自潘罗支死后，吐蕃随之分裂，折逋游龙钵等族归顺了李德明，只有潘罗支弟朔方节度、西凉府六谷部大首领厮铎督没有归顺，誓与李德明为敌。
李德明也以六谷部为世仇，派军队阻绝吐蕃人往来，侵掠无虚日，使吐蕃不得安宁。厮铎督派遣使臣偷越西夏之境，到汴京向宋朝投诉。宋真宗令张崇贵出使西夏，晓谕李德明。李德明不但不听，竟然率兵屯境上，谋取六谷部。
厮铎督自知无力对抗夏军，与回鹘结盟，以防不测。李德明得知厮铎督有备，遂放弃进攻六谷部，将矛头指向回鹘。
回鹘族居住在平夏之西。回鹘本匈奴之别裔，祖居天德西北娑陵水（今蒙古国色棱格河）。后魏时号铁勒，唐初号特勒，后称回纥。其首领称可汗，自唐贞观以后朝贡不绝。至德初，出兵助唐讨平安史之乱，故累朝恩礼最重。然而其可汗侍功骄横恣肆，唐朝虽患其要求无厌，往往姑息听从。
唐肃宗因英武可汗助平安史之乱有功，于乾元元年（公元758年），以其女宁国公主嫁之。唐德宗建中四年（公元783年），天亲可汗遣使入朝请婚，以宗室女咸安公主嫁之。唐穆宗长庆元年（公元821年），崇德可汗向唐朝求婚，以宪宗女太和公主嫁之。
唐元和中，改国号为回鹘，分为甘州、沙州、西州、新复州数种。会昌时期，其国衰乱，分裂多部，各自而立。其相馺职拥外甥庞勒西奔安西。继而为幽州张仲武所破，庞勒乃自称可汗，居甘州、沙州、西州，却没有恢复昔日之盛。
历经后梁、后唐、后晋、后汉、后周，皆遣使朝贡。后唐同光年间，庄宗李存勖册其国王仁美为英义可汗。仁美卒，其弟仁裕立，册封为顺化可汗。后晋天福中，又改封为奉化可汗。仁裕卒，子景琼立。
因唐朝时相继以公主下嫁回鹘可汗，故回鹘世称中国为舅，中国每赐答亦称其外甥。五代之后也都依俗以舅甥称呼。
宋建隆二年（公元961年），可汗景琼遣使朝献。建隆三年，阿都督等四十二人以方物来贡。宋乾德二年（公元964年），遣使贡玉百团、琥珀四十斤，牦牛尾、貂鼠等。乾德三年，遣使赵党誓等四十七人以团玉、琥珀、红白牦牛尾为贡。开宝时期，连续遣使贡方物，其宰相鞠仙越也进贡马匹。
宋太平兴国二年（公元977年）冬，宋太宗遣殿直张璨持诏书，宣谕甘州、沙州可汗外甥，赐以器币，招致名马美玉，以备车骑装饰之用。宋太平兴国五年（公元980年），甘州回鹘可汗夜落纥遣使裴溢等四人，以骆驼、珊瑚、琥珀朝京来献。
宋咸平四年（公元1001年），西州回鹘可汗禄胜遣使曹万通，以玉勒名马、独峰无峰骆驼、宾铁剑甲、琉璃器来宋朝进贡。
曹万通对宋真宗禀奏：“臣自任回鹘国枢密使，本国东至黄河，西至雪山，有小郡数百，甲马甚精习，愿朝廷命使统领，使得缚李继迁以献。”
宋真宗很高兴，下诏禄胜：“贼枭继迁凶悖，人神所弃。卿世济忠烈，义笃舅甥，继上奏封，备陈方略，且欲大举精甲，就覆残妖，拓土西陲，献俘北阙。可汗功业，其可胜言！嘉叹所深，不忘朕意。今更不遣使臣，一切委卿统制。”
曹万通跪谢：“微臣替可汗王谢陛下信任，赴汤蹈火，在所不辞。”
宋真宗遂赐禄胜器具服饰，特授曹万通左神武大将军。
曹万通回到回鹘国，向可汗禄胜呈上宋真宗的诏书和赐物。他看完诏书，大喜。遂遣兵战李继迁在世，主要力量对付宋朝，所以屡屡退让。
甘州回鹘可汗夜落纥于宋景德元年（公元1004年），遣使朝贡，禀奏胜李继迁之状。四年，又遣尼法仙等人到京师献马。势力越来越大，瓜州回鹘和沙州回鹘都依附于甘州回鹘。因与西夏西界接壤，夜落纥时常派遣军兵骚扰西夏，甘州回鹘成为西夏的大患。
景德和约的签订，使宋夏取得了边界的和平，一时间无战事。
李德明开始考虑解决回鹘之患，于宋大中祥符元年（公元1008年）一月，派遣张浦率六千骑兵进攻甘州回鹘。
甘州在凉州之西，距西平府千里之遥。西夏大军经过长途跋涉，一路风沙险阻，好不容易到达甘州，已经师老兵疲。夜落纥得到西夏骑兵到来的情报，已做好迎敌准备。甘州大军以逸待劳，随时准备出击。
张浦率军刚到甘州地界，阵脚未稳，夜落纥就挥军冲杀过来。西夏大军人困马乏，无力再战，败退而回。
是年三月，李德明又派遣军主万子等人率军进攻甘州回鹘。夜落纥得知西夏大军来攻，预先设下埋伏，派遣一队人马迎敌。万子与战，回鹘军且战且退。万子心中大喜，回鹘不过如此。指挥西夏大军连连追杀，陷入埋伏圈。回鹘大军四面围攻，夏军大败，悉数被杀，只有万子领数人拼死突围，落荒奔逃。
回鹘大军将夏军被俘军兵押解到一片荒野，让俘虏看着被缴获的粮草辎重。
夜落纥对西夏战俘道：“尔辈狐鼠，只求小利，我则不然。”
他看看黑压压的俘虏，用力挥了一下手。回鹘兵将西夏粮草辎重焚烧，又将西夏战俘全部杀掉。
李德明没想到两战皆败，回鹘欺人太甚。他不服气，宋朝大军都奈何不得我，你一小小回鹘有什么可怕的。于是，点集人马，于八月亲率大军进攻甘州回鹘。
夜落纥听说李德明亲率大军