按照美军参联会主席杰佛菲尔上将的命令，玩命儿似的往澳洲东南部各大城市撤退的二十多万盟军，这一路上走的并不顺利。
天空上，日军战斗机和轰炸机跟成群的蝗虫一般，漫天怪啸着，撵着炸、追着打，见什么炸什么，道路、桥梁、隘口、交通枢纽，几个人、一辆车，都成为日军作战飞机攻击的目标，整个澳洲东南部地区，硝烟弥漫，遮天蔽日，烟火四起。
地面上，日军的快速机动部队，如同一把把尖刀般，不顾一切的往前猛插，澳洲东南部一片混乱景象，意识到了致命的危机，澳洲盟军司令官巴赫利斯曼中将和副司令官费尔南德斯上将，给空军司令官下了死命令，“盟军空军所属之作战部队，不惜任何代价，为撤退的盟军地面部队，提供空中火力掩护！”
地面上，撤退的二十多万人的盟军部队，慌不择路，天空上，惨烈的搏杀，时刻都在上演，日军和盟军双方，都拿出了压箱底儿的空中兵力，在澳洲东南部的天空，大打出手，双方战斗机和轰炸机的数量，原本是盟军一方占有微弱的优势，否则，也不能夺回澳洲战场一半儿以上的制空权。
但是，随着日军快速部队的迅猛逼近，提前潜入的小股精锐部队的疯狂破坏，缺乏足够兵力保护(一)(本)(读)小说.的一座座野战机场被攻陷，相继丢失，同时损失的，还有机场上来不及起飞的作战飞机。
日本西南太平洋派遣军所属的联合航空队司令官野田少将。也打红了眼，给几个航空队司令官的命令只有一条，“不惜代价攻击盟军部队！”
此前。地面部队发起进攻并取得骄人战绩之后，联合航空队并没有出手的机会，眼看着地面皇军部队，势如破竹，一夜之间就突破了盟军的第二道防线，而自己的联合航空队，却成了这场改变澳洲战争结局的大战役之中的看客。这让自诩为帝国皇军空中娇子的野田少将，无比的郁闷。
终于等到了出手的机会，憋着一肚子火儿的野田少将。拿出了全部家底儿，疯了似的进攻，他就是让伊藤大将看看，地面皇军部队无法做到的事情。我们这些帝国的看着雄鹰。却能做到！
伊藤少将给各个航空队司令官下达命令，“凡是被皇军占领的盟军野战机场，你们应该立即进驻、接手，使之成为为皇军所用的前哨基地。
当那些日军战斗机飞行员，驾驶战斗机冒险降落在还弥漫着硝烟的野战机场之后，他们惊喜的发现，很多野战机场的跑道上、机库里，停放着不少毫发无损的战斗机。而且，还是大日本帝国航空兵。最引以为傲的“零式”战斗机！
完好无损、马上就能启用的野战机场，加满油、装满弹就能升空作战的战斗机，是天照大神赐给大日本帝国空中勇士的礼物，接到部下报告的野田少将，乐得张着大嘴狂笑，此消彼长，澳洲的天空马上又是帝国空中雄鹰的天下了！
真是悲哀，负责守卫这些野战机场的盟军部队，撤退的如此仓皇，竟然连破坏机场都没来得及做，白白的把一切都留给了日本人，几枚炸弹或者是几把大火的事儿，却光顾着逃命，欧美人骨子里的劣根性，彻底暴露无遗。
澳洲战场上，惨烈的空中搏杀，进行到了五月三日，接二连三丢失前线野战机场，缺乏补给、后继无力的澳洲盟军空军部队，终于耗尽了最后的作战力量，无法为正在撤退的盟军地面部队，提供有效的空中掩护了，与日军机群已无再战之力，退而转为对几个重点大城市的防空保卫，澳洲战场的制空权，再一次落到日军的手里。
轮到没有空中掩护的盟军地面部队遭殃了，每撤退一公里，都要付出相当的代价，到了五月六日，气喘吁吁、疲惫不堪，被日军空中机群和地面快速部队，追着打的澳洲盟军，终于看到了远方的地平线上，那一座座城市的踪影。
到了五月七日，跌经打击，一路丢下尸体、磕磕绊绊的澳洲盟军十余万人，相继进入了亚拉蜡、本纽戈、奥兰治等城市，开始布放，准备与日军打一场大规模的巷战，还算不错，总算抢在了日军十多支快速支队的前面，争取到了喘息的机会。
而澳洲盟军司令部，则是一路狂奔，直接撤到了墨尔本，没顾得上喘口气儿的司令官巴赫利斯曼中将，和副司令官费尔南德斯上将，便急忙命令进驻城市布防各个部队，立即上报本部现有兵力以及武器装备的情况。
按照两个人的估计，除了首批撤退的盟军部队之外，加上沿途收拢起来的，从第二道防线侥幸突围的零散部队，自己手里现在怎么着也得有三十万人以上的兵力。
可各部队报告上来的兵力情况，如同一盆冷水般，浇得两个心存侥幸的司令官，一个透心凉儿，连能勉强走路的伤兵都算上，不过是十几天的功夫，原本拥有近八十万人兵力的澳洲盟军，现在仅存二十六万人左右，更为可怕的是，因为此前盟军司令部，命令首批撤退的盟军部队，只携带轻武器，现在的盟军，手里甚至连一门重型火炮、一辆坦克都没有。
而需要防守打巷战的城市，却有十多个，尤其是阿德莱德、墨尔本、悉尼是三个必保的港口城市，那是澳洲盟军最后的退路，平均算下来，每个城市的防守兵力，不到两万人，还缺乏防守必须的重装备。
一脸苦相的巴赫利斯曼中将和费尔南德斯上将，只好下达命令，“各个城