日本南方派遣军第三军司令官本间雅晴中将，指挥十几万，意图一举歼灭从南宁突围的桂军部队，占领桂东北一带，却在红水河南岸，被常风一顿炮轰，折戟沉沙，大败而归，丢了自家的官位，落得个被押送军事法庭的下场，随着日军撤回南宁，也没有再次进攻桂东北的迹象，广西境内暂时平静战事。
在南宁保卫战中，遭到重大损失的桂军，短时间之内，力南下夺回南宁，躲在桂东北一带休养生息，光是重整军备，安抚众将和士兵，就够桂系的两个大佬李宗仁和白崇禧忙得焦头烂额，根本没有精力关注其他方面的问题，日军不北侵，已经是万幸了。
几天之后，常风向白崇禧辞行，白崇禧竭力挽留，还佯怒的问道：“常参谋长，是我白崇禧招待独立师各位兄弟不周吗？”常风却从白崇禧的眼神里，看出来潜藏在内心的哪一种轻松，知道是场面话，应酬几句，带着直属兵团赶往贵州附近待命。
实际上白崇禧也不亏，在红水河南岸，经过桂军士兵过筛子似的收罗，还真得到了不少的装备，虽然大多数已经破损，可修理一下，还是可以用的，最让白崇禧惊喜万分的是，在一处山洼里，竟然发现日军遗留下来的四十多门中口径的火炮。
连几千多发炮，都保存完好，意外的横财，让白崇禧的心情非常之好，连他自己也不敢相信，在独立师直属兵团那样恐怖的炮火之下，还能剩下完好损的火炮，应该是日军士兵目睹了恐怖的情形，丢下装备跑了，便宜了桂军，送走了常风，白崇禧真正的松了一口气任谁在直属兵团这个庞然大物身边，都会有一种喘不过气来的压迫感。[
广西方面战事，唐秋离就把全部的精力，放到筹划广州战役上此时，唐秋离在广州一线，集中了马朝阳的东南机动兵团全部，冯继武兵团的六个步兵旅二十八万多人的兵力，再加上粤军余汉谋部的七万多人，虽然比进攻广东的日军兵力略少，也可以一战。
六月上旬唐秋离下达战役命令，马朝阳部五个旅，前出至肇庆、江门一线，担负正面阻击日军山下奉文第十五军的任务，冯继武部的五个旅，沿着开平、恩平一线，隐蔽行军直插阳江，在日军第十五军右翼潜伏待机。
同时命令余汉谋的粤军五万余人，由云浮、德庆一线，前出至罗定、连滩一带在山下奉文的左翼隐蔽待机，并负责切断广东日军与广西南宁日军的联系，唐秋离已经在粤西南一带，为山下奉文准备了一个大口袋。
可有个问题，一直困扰着唐秋离，按照日军目前的部署来看，打头阵的，还是山下奉文的第十五军部队，一直呈孤军深入的态势，只不过在遭到特战支队沿途袭击之后，北进的脚步放慢了许多，要说是山下奉文被打怕了，他论如何也不相信，山下奉文的凶名在哪摆着呢，有从来没有遭到过独立师部队的打击这么一点儿小挫折，阻挡不住这个战争狂的脚步。
更令人费解的是，跟在第十五军后面的日军第七军、第十一军，以及后来加入到广东方向的台湾方面军的部队，在雷州半岛的湛江、茂名、化州一带，停止了往广州方向的进，忙着巩固占领区，建立伪政权，强化地方治安，这让唐秋离非常的疑惑不解。
日军南方派遣军的主力部队，停留在雷州半岛，那可是超过四十多万的部队，都是没有遭到过重创、锐气正盛的狂妄之军，没理由不一鼓作气舀下广州，本来，山下奉文的第十五军孤军北进，是个干掉这家伙的好时机。
但是，唐秋离看了两天的广东敌我态势图，打消了这个念头，放弃了这个诱人的想法，第十五军沿着那霍、合水一线，缓慢的往肇庆方向进，沿途都是平原地带，没有合适的包围地形，加之中间隔着一条漠阳江，冯继武部的五个旅部队，必须渡江，才能投入战场，隔水击敌，是为兵家之大忌。
左翼的余汉谋粤军部队，到时候能不能封住口子，唐秋离心里没底儿，让他最后放弃干掉山下奉文计划的，还是在雷州半岛一带的日军主力部队，山下奉文的部队，号称是日军南方派遣军中的王牌部队，有八万多人，在平原地带，包围并歼灭日军一个整军，不可能在三两天之内结束战斗。
到时候，山下奉文还没有解决掉，战斗打成胶着状态，四十多万日军从雷州半岛方向围过来，谁包围谁还不一定呢，虽然有冯继武剩下的部队和直属兵团做为援军，可论如何也不到与日军在广东决战的时机，虽然如此，唐秋离还是按照原来的部署，调动部队，只要有机会，他绝不会放过山下奉文这条疯狗。
唐秋离的计划，可谓是稳妥万分，两翼潜伏的部队，还没有被日军发觉，山下奉文的第十五军，还在缓慢的往肇庆方向进，只要是他进到肇庆一线，再深入一些，唐秋离就有把握将口袋封死，一口吃掉山下奉文，雷州半岛的日军主力，解救也来不及，时间不够用，所以，唐秋离只需要五天时间。
广州，战役指挥部里，唐秋离看着山下奉文不知死活的，一步步迈向自己布下的陷阱，犹如老狐狸看到小鸡儿到了嘴边的感觉，一封来自云浮的电报，几乎把他气吐血，派到余汉谋粤军部队的联络官来电，余汉谋的粤军，根本没有执行师长的命令，不但没有前出至罗定、连滩一带，反而收缩兵力，后撤至高良、乐成、四会，连原来的云浮和德庆都放弃了