赵声没有想到第五镇来的这样快，更没有想到第五镇不走广东，而是循梧州南下，直扑灵山。按照刘道一所说，第五镇的前锋部队最多再有三日便抵达灵山了。
怎么办？打不打？赵声内心是很想打这一仗的，但自己手下不足千人，弹药也不甚充裕，要打也需要黄兴将义军大队带过来。于是急派人通知黄兴，黄兴接报后立即带领其余三个大队整队北上，增援赵声。
赵声在等待援军的时候，遭到了刘道一的反对。刘道一名气很大，赵声虽不认识，但也听说过此人。据说孙总理因为刘道一之死还流了泪，激愤之下作诗纪念。没想到刘道一是个没骨气的，被俘也就罢了，竟然为清军张目，说什么实力相差悬殊，这个仗决不能打。
赵声照样做他的备战工作，对于刘道一急于见到黄兴的要求，赵声讥讽道，不至于连灵山都不敢呆着了吧？黄先生马上就带大军到了，我们就在这里与鞑子决一死战！
湘赣举事大败的阴影一直笼罩着刘道一，特别是得知第五镇只用了一个步标和一个骑标便终结了战局之后更是郁闷。他坚信赵声的千余人不是第五镇的对手，去年秋天的悲剧即将重演了。
黄兴带着王和顺的一大队来到灵山后，肯定了赵声打的主张。其实也没办法，如果一枪不放退出灵山，钦州难保，起义也就失败了。至于刘道一将部队带至广西的建议，黄兴根本不予考虑。义军主力都是廉州府当地农民。很难说服他们离开故土。
黄兴见刘道一活着很是高兴，但军情紧急，却没时间听刘道一啰嗦，抓紧时间部署军事了。
既然黄兴坚持打，刘道一的意见也就没有了市场。在研究具体的打法上，赵声根据刘道一的情报，提出了作战的具体设想。他是懂一点军事的。认为己部之长在于地形熟悉，以逸待劳，短处在于弹药不足，人数也处于劣势（赵声还是清楚自己受过训练的士兵太少了），“以一部主力坚守灵山。阻击清军于坚城之下，我带四大队潜行敌后，先打掉他的辎重，然后夹击之，可获全胜。”
黄兴赞同赵声的方案。决定自己带王和顺大队与正在赶来的二大队守卫灵山县城，赵声带四大队迂回敌后。断敌后路。
赵声提出从四大队抽一部分兵力充实守城，他对于王和顺和刘思裕的部队没有战斗力的事实一清二楚。
黄兴同意了，于是临时调整了部队。从一大队抽调了两个中队编入四大队，而从四大队抽出两个步队编入了一大队。
韩策参与了义军的全部决策，现在他面临一个重大的分歧点，要不要逃出去向自己的部队报告？情报处给他的命令是长期潜伏。但现在情况又是如此的紧急，如果赵声的计划得逞，至少前锋部队会遭遇损失……两个因素导致了韩策没有脱身送信，一是黄兴叫了他去部署城防，他找不到合理的理由离开。第二个原因就是他相信第五镇的战力，战术在过于悬殊的实力面前是没有多大作用的，就像一个会武术的孩子。无论如何打不过一个不会武术的壮汉。
冯仑第二十标甩开了第十协主力约两天的路程，在7月26日中午，也就是黄兴抵达灵山的第二天抵达城下，先期到达是二十标的两个步营、骑兵连和机炮连，其余部队尚在几十里之外。根据骑兵连的侦察，灵山已被义军夺占，人数不详。骑兵连还报告说，城头立着中华革命军南军大都督的旗号，上面写着一个大大的“黄”字。
“是黄兴吗？那可太好了。”冯仑不顾部队的疲劳，稍事整顿便下令夺城，在他看来，机炮连几发迫击炮弹打过去，对手早就跑的没影了！
“以一营正面主攻，机炮连立即占领阵地，用火力掩护一营攻城。三营为预备队。打开灵山，我们好好休息一天。张俊伟，下面就看你的了，别给老子丢了人。去年十七标在袁州露了脸，现在该咱们了！”冯仑在视察了地形后，下达了简单的作战命令并做了冯仑风格的作战动员。他不愿意让疲倦不堪的部队翻山越岭包抄后路了，仗着武器精良，官兵训练有素，决定正面强攻，一举夺占城池。
灵山之战就这样打响了。
第二十标是叶延冰一手训练的部队，最近蒙山军人事变动厉害，副标统吴念留山东直升旅长，一营营长车彪调补充团任副标统兼参谋长，现在指挥一营的是原副营长兼一连连长张俊伟。
看过地形的参谋长刘春宁却觉得灵山不好打，“冯头，灵山城西临大山，东靠钦江，易守难攻，我军初到，缺少攻城器械，不如先夺取西面的山头，将迫击炮和重机枪拖上山梁，他们就没法子坚守了。”
“哪用那么费事！一座破城，几炮就轰开了。”冯仑没有采纳刘春宁的建议。
战斗在下午四时三十分打响，机炮连的四门迫击炮发射了三十几发炮弹，将城楼炸塌了，燃起了大火，一营长张俊伟一声令下，麾下四个连除了四连充作预备队外，三个连在重机枪的掩护下发起了攻击，他们只来得及做了三架简易的云梯，每个连一部。
冯仑在望远镜里观察着战况，惊讶地发现敌军并未被炮火打散，他们勇敢地投掷手榴弹并朝着城下开火，其中竟然有一挺重机关枪在啸叫，尽管看到不少守军被己方八挺猛烈开火的重机枪打倒，但火力并未彻底压制，守军也没有崩溃，而是前赴后继英勇抵抗！
居中进攻的二连首先被打垮，