稳固了山谷的通道，基本上就等于人民军再度掌握住了曼德勒攻防战的主动权。不给政府军更多的准备时间，缅共主席巴登顶下令，全军分三路合围曼德勒，511旅向西截断曼德勒向仰光的通路，101旅向北防止政府军北逃，510旅、514旅携新投诚组建的929独立团攻击曼德勒正面，会攻这一缅甸重镇。
即便是前锋部队被全歼，缅甸将军奈丹仍旧不认为是人民军比政府军更强，而是归结于自己的手下无能和大意，所以他放弃了焦土坚守的政策，而是仍旧主动出击。奈丹集中了自己手中最宝贵的二十余门当年从美国进口的105毫米m101a1火炮，也摆开了自己似模似样的炮兵阵地，炮击人民军兵马。
可他怎么也没想到人民军的火炮居然比他多得多，510旅甚至用了全军最大的203重炮轰击奈丹的炮兵阵地和他建在城外的指挥所。除了重炮以外，人民军还展开了107加榴炮几乎他们拥有的所有型号的火炮，狠狠地向不知天高地厚的缅甸政府军开火。
这次的火炮对轰中，政府军不过坚持了五六分钟就被对面猛烈的炮击给打得哑了嗓子，而一枚203的炮弹正好落在了缅军指挥部的院落里，重炮直接轰倒了这座建筑物，包括战区最高指挥官奈丹将军也被炸死。
失去了主心骨的政府军之后的表现更为不堪，人民军采用的多点突击，分割包围的战术让政府军十分不适应，他们的行动能力又较人民军迟缓，所以打一阵就算是能够逃跑，跑不了一两里地又遇上另一个方向的人民军部队了。
初时政府军的抵抗还比较顽强，但被打得完全没有组织能力的政府军在混乱中越来越没有章法，最终只能纷纷向缅共投降。
整场曼德勒攻防战历时51个小时，人民军1。5万兵力歼灭了政府军五千余人，俘虏了超过七千名士兵，还有一部分部队丢掉武器逃入到山林中，还有发生政府军抢劫伊洛瓦底江上的小船顺流逃生的事件。
曼德勒的攻克意味着原本以偏远地区叛军闻名的缅共正式登上了角逐国家权力的舞台，也引起了缅甸社会各界的侧目。德钦巴登顶于10月7日抵达曼德勒，并宣布在曼德勒成立临时联邦政府，指认军政府为非法政权。同时巴登顶还邀请缅甸各界人士，工农、学界、医学、法律、宗教界代表，前往曼德勒，召开缅甸全国政`治`协`商会议暨制宪会议，制定新的国家宪法，并组织在彻底消灭军政府后的全国大选。
尽管很多人对于缅共还是心存疑虑，但是那些以往根本什么都不是的所谓意见领袖、民间有威望者，对于这个制宪会议趋之若鹜。不管怎么样他们都不是既得利益者，而打入军政府的政权实在太过困难，若是跟随缅共，一旦成功，他们也必然跨入政界，鸡犬升天。所以众多实际的被邀请者“欣然”与会，甚至包括了数位缅甸国内有威望的民主人士。
自然也不是所有人都那么看得起缅共的，父亲是缅共重要前领导者的昂山苏姬却在缅共攻克曼德勒后公开谴责缅共的叛乱行为，并呼吁缅共放下武器，以非暴力的手段解决问题。