李二（李世民）不愧为用兵高手，他充分吸取了李神通失败的种种原因，慢条斯理的把各种后勤工作布置妥当，这才带着十二万大军从龙门渡过黄河，驻扎在柏壁，与魏刀儿和宋金刚所部对峙。（在谢天虎看来，隋末唐初这段历史中，真正的帅才就只有两个，一个是李靖，另一个就是李世民。至于其他人，都得往后靠。）
当时，黄河以东的州县遭抢劫后，没有粮仓，百姓惧怕侵扰，聚居在城堡中，征集不到东西。幸亏李二准备得当，军粮备得足足的，于是唐军养精蓄锐，休兵喂马，只命非主力部队的将佐找空子抄掠，大军则坚壁不战。果然，没过多久，魏、宋两部的势力因此日益衰落。
魏刀儿和宋金刚一合计，干脆故技重施吧--！主力退守晋阳城，留下一大堆饥民给唐军，看他们怎么办。
面对和李神通同样的难题，李二也是个狠人，他当机立断，先是派人劝导饥民说：“大家还是先忍忍，有亲戚在的都去都奔亲戚，没亲戚可投的，就进山挖野菜度日，若是唐军战败，尔等一辈子都要被魏、宋两贼压榨。”然后对周边饥民不管不问，大军直扑晋阳城下，与魏刀儿和宋金刚所部再次形成对峙。
如此三月有余，这下子轮到魏刀儿和宋金刚缺粮了。晋阳城内的十多万军队，加上城里的百姓，三十多万人吃喝拉撒就成了个大问题，魏、宋两人商量了好一阵，最后得出了“借粮退敌”这一方案。
向谁借粮？当然是向附近的虎侯谢天虎和夏王窦建德两人借，眼下也只有他们两人才能解晋阳城之急。
数路借粮使者分多路突围而去，向着马邑和乐寿打马狂奔。
数日后，马邑府衙。
谢虎侯召集文武官员开会，讨论借不借粮给魏、宋所部。
话痨子阳四首先发言：“启禀虎侯，末将建议不借。原因很明显，上次咱们又送城池，又送粮食，可结果得到什么！魏、宋二人得了诸多好处，连屁都没放一个，不知情的人还以为是咱欠他们似的，所以，这次绝不能再平白无故的借粮给他们了。”
王伏宝接过话说：“启禀虎侯，据乐寿旧部来报，窦建德已经明确拒绝了魏刀儿等人的借粮请求，反而磨刀霍霍，准备随时南下，行那浑水摸鱼之事。”
谢虎侯转头对李靖问道：“药师，你怎么看？”
李靖：“微臣设想，若要使窦建德部南下，必须先让其看到魏、宋所部和唐军两败俱伤的情况。可眼下魏、宋二人若无粮草支撑，大军瓦解只在片刻之间，如此一来，窦建德部必然会继续坐山观虎斗，坐等唐军和我军再次血拼。是故，微臣建议借粮给魏、宋所部。”
谢虎侯点头同意，说：“药师之言，正合我意，传令下去，借五千斛粮食给魏、宋所部义军兄弟。”
不久之后，乘着月黑风高，晋阳城内的宋金刚所部突然从城内杀出，顺利接应马邑的运粮车队入城。由此大大缓解了晋阳城内的粮食危机，顿时军心大定，誓与唐军决一雌雄。
魏刀儿和宋金刚连番多次得了谢虎侯好处，也不大好意思，他们当面对押运粮草来的苏定方表示，等打败了唐军，定当双倍奉还。
苏定方得了虎侯授意，连忙回答道：“这话怎么说的！天下义军是一家，正所谓一方有难，八方支援，两位不必太过在意。”
宋金刚忿忿不平的发恼骚说：“要是夏王窦建德有虎侯一半的肚量，何愁义军兄弟不能做大！”
苏定方笑而不语。
又过了几日，乘着天黑，苏定方带着人马突围而去。
另一边，唐军大帐中。
李二傻眼了--！眼看魏、宋两贼粮草不济，有崩溃的迹象，不料谢贼又派人送来大批粮草，缓解了魏、宋二贼燃眉之急。是可忍孰不可忍，日后定当要将谢贼千刀万剐，以泄心头之恨。
李二一边派人封锁与马邑的边境，防止谢贼再次增援晋阳城，一边还派人去乐寿稳住窦建德，防止窦建德部来袭。（十二万唐军对阵十多万义军，本来就兵力相当，是以不能完完全全的围困晋阳城。）
其实李二心里也急啊，众将士的亲属们都在挨饿，朝廷中弹劾李二的奏折叠在一起已经有一人多高，不用说，李建成和李元吉在其中起了串联的作用。
既然软的不行，那就来硬的，这样对上对下也能有个交待。
这一日，唐军大军出动，在若干攻城器械的辅助下，对晋阳城展开了猛烈的攻击。由于李二指挥得当，各种攻城器械按梯次布置，发挥了极大优势，竟然在第一天的攻城战中一度攻上了晋阳南城，虽然最后功亏一篑，被城内的增援守军赶了回来，但是一天攻防战下来，唐军的伤亡数字竟然大大小于魏、宋两部，这使得唐军士气大振，连续几天发起猛攻，意图一鼓作气，干掉魏、宋两贼，为河东子弟复仇。
晋阳城内的宋金刚也是一员骁将，他见唐军铠甲精良，普通弓箭对其杀伤力有限，就下令沿着城墙开始拆民居，把所有石料木料都搬上城楼，顺着云梯往下砸，这样一来，果然大大缓解了唐军攻势，至于城内百姓生活，他才不去管这么多--！
就这样，两支大军在晋阳城展开了持久的攻防战，如此月余，唐军伤亡两万多人，魏宋联军伤亡接近三万人，双方几乎打成平手，这时候，魏宋联军内部开始顶不住了。
魏刀儿所部十万人马，宋金刚所部两万