此时曹操已经翻过山林，狼狈的逃到了黄河边上，此时的他穿着一身樵夫的行头，那还有一点诸侯形象，完全是丧家之犬。刚才要不是碰到樵夫，他灵机一动，把身上值钱的东西跟那人一换，现在死的肯定是他了。曹操在沿着黄河边沿上了一夜，方才遇到吕布统领的后军，当曹操狼狈的走回军营时，诸将都是一惊。
潼关一战，马超再创辉煌战绩，以一万之众破敌四万，杀敌曹军一万余，俘虏八千，夺的器械物资无数。曹军可以说损失惨重，曹操更是狼狈不堪，颜面无存。
马超大胜之后，不由显得十分的骄傲，仿佛自己真的天下无敌了，竟然下令把俘虏的八千曹军，全部处死了。这一举动，可谓是影响十分的不好，但马超却毫不为意，就连马云鹭劝他都不听。潼关的西凉兵马连续举行狂欢，充分显示出北方民族的豪爽风气。半月过后，马超接到其弟马岱的信笺，信中意思是说韩遂同意抵抗曹操，并亲率十万大军前来襄助，再有十天将可抵达潼关。马超接到这个消息后，信心更是大增，目中也更是无人，当下便扬言韩遂大军一到潼关，就率领大军反攻洛阳。
曹军在潼关残败后，曹操便感觉硭刺在喉，决定无论发什么代价，都必须把马超除掉，否则自己将永无宁日。这日曹军屯与灵丘，曹洪收的败军二万而回，曹操见之，心下十分欣慰，对诸将道：“前时若杀曹洪，今日安能数万将士回营。”随即厚赏与他，并准备再次讨伐马超。
曹操在合并败军之后，点起吕布三万之军，共得六万余众，再择吉日，再次杀奔潼关而来。曹操在离关三十处的渭水搭营见寨，准备跟马超再决雌雄。西凉细作早就回报马超，言曹军去而复返，现已经搭营建寨。马超闻之，大笑对诸将道：“曹军自不量力，来日我们再去抢杀一阵，把曹老贼的头给砍下来。”西凉诸将纷纷大笑，全都是一副骄傲自满的样子。
马超议完事后，马云鹭来到他的营帐，忧心的说道：“大哥，最近你变了，变的太目中无人，太骄傲和太不思进取。曹军虽然两败两次，但并不代表他们就显得那么弱，我认为还是谨慎点好，曹操素来阴谋诡计多端，万一弄个不好，我西凉将葬送一朝。现在我军普遍骄傲自满，局势完全逆转，当初我们是哀兵，曹军骄傲自满，现在的局势刚好相反。大哥你要谨慎啊！”马超毫不为意的笑道：“小妹别太担心，看我明日再去杀曹贼一阵，必要扬我西凉威风。”马云鹭见马超毫不听劝，尤其是他心神中透入出的自满和**，让马云鹭不由有一丝迷惘。
马云鹭闷闷不乐的离开了营帐，她感觉到了大哥的转变，一种胜利和权利在握的改变，以前那种忧郁感，已经是一去不复返，因为他被权利和**所取代了。都说女孩心细，别看马云鹭平时在战场上杀人不眨眼，但女孩的细心在她身上显得更甚。马云鹭见大哥不听劝，于是她就来到了庞德的营帐。马云鹭在见到庞德后，就把自己的担心跟他说了一遍，希望他可以帮忙劝劝大哥。庞德为人稳重，心中早有想法，见马云鹭的想法跟自己不谋而合，不由叹道：“小姐竟然跟我想到一块，但现在主公刚掌握大权，由连续获得胜利，骄傲的情绪是难免的，相信过段时间，主公会冷静下来的。”
两人商量一阵后，见也商量不出什么好办法，也只能时刻提醒自己，以防马超做出不合理的事情。
翌日清晨，马超就率军前来搦战，在寨外百般辱骂曹军。曹操见诸将纷纷请战，不由喝道：“敌有长枪，急切难胜，不如以弓弩列于寨内，以抵挡马超。”诸将见状，也就纷纷退去。曹操心腹谋事程昱在议事之后，奇怪的问道：“主公，马超虽然勇猛，但如今有万人莫敌的吕奉先在此，安能惧怕区区马超。”曹操大笑道：“马超最近连胜，势头甚足，今日又是狭威而来，如果此时出战，吕奉先最多也就是五五胜负。因此我要等，等到马超连续搦战之后，士气和锐气耗尽之时，再让吕奉先前去应战，当可彻底的打跨西凉军旺盛的士气。”
“主公之见甚妙，然后我军在如此如此，当可取的晚胜。”曹操抚掌笑道：“仲德之见，如吾想的一般。”随后三天，马超每日前来搦战，甚至还挑着曹操的金篼前来叫骂，曹军诸将气的纷纷要求出战，但都被曹操拒绝。
第四日清晨，马超依然率领一万铁骑而来。曹军依然是禁闭寨门，高挂免战牌。到午后时分，西凉军已经是懒散的趴在马背之上，马超也是无精打采的列于阵前。一日将尽，眼见曹军又不出战，马超正准备撤军之时，曹军营门大开，战鼓四起，旌旗开处，三千铁骑飞驰而出。当先一将头带三叉紫金侯冠，身披极品红锦战袍，身穿金锁狮王铠，腰系金玉龙麟带，手持方天画戟，弓箭随身，跨下赤兔浑身通红一片，体魄雄壮异常，奔驰起来犹如踏云起雾般。此时的已经盛年的吕布，毫不减当年风采，散发出的气势十分迫人。
马超见曹军突然杀出一将，凝神而视，看到吕布的风采，马超也不由心头一震。“此人是谁，怎生的如此雄俊！”马超感叹的顾左右道，庞德也是心头一震，喃喃的说道：“此人当是吕布无疑，没