洛阳守军已三十余年未见一战了。从越王杨侗到城中普通百姓，都对能否守住洛阳毫无信心。由于对杨广的厌恶，大多数人都持着观望心态，甚至暗暗希望杨玄感能够胜利。洛阳城似乎已经摇摇欲坠，危在旦夕，多亏城中还有个果决持重又严酷好杀的大魔王——东都留守樊子盖坐镇。
杨玄感军兵分两路进攻东都洛阳。打虎亲兄弟，南路军由他的七弟杨积善率领，进攻洛阳东南方。北路军由三弟杨玄挺领军，自东北进攻洛阳。樊子盖见杨军来攻，亦调兵遣将，分路抵抗，派出河南令达奚善意率兵5000阻击杨积善部，河南郡赞治裴弘策率兵8000对抗杨玄挺部。两支出城迎战的部队人数不少，却毫无战斗力。达奚善意还未出城时便畏敌如虎，没想好怎么打，但想好了怎么跑。正所谓将熊熊一窝，官军远远的见杨积善率军杀来，两军根本就没接触，官军便扔下武器，四散溃逃，争相跑回城中，所携带的铠甲器械尽数都被杨军缴获。
裴弘策的部队略强一些，出城后硬着头皮与杨玄挺部交战，也是毫无悬念的被杀得大败，退兵数里。裴弘策还算是一条汉子，败而不馁，收集败兵重新结阵，缓一口气准备与杨玄挺再战。杨玄挺不愧是杨素的虎子，有乃父风范，他胸有成竹，以逸待劳，约束众军坐下休息，以示没有战意。等到裴弘策军稍稍懈怠，杨玄挺忽然上马率军冲杀，再次将隋军杀得大败。如此这般，杨玄挺五战五捷，裴弘策手下残兵被杀得十个手指数得过来，只得也逃归城中。这样樊子盖派出城作战的13000兵马就一天之内就灰飞烟灭了。
东都守军两路接敌都大败而归，城中人心惶惶。樊子盖大发雷霆，就开始杀人树威。他没有杀不战而溃的达奚善意，却以军法处死了屡败屡战的裴弘策。虽说也是为了惩戒败将，但更是明显的公报私仇。樊子盖是西北人，在洛阳这座皇城里没什么根基，洛阳是皇亲国戚，豪门贵族扎堆的地方，要不是叛军来袭，平时没人把樊子盖放在眼里，裴弘策平时尤其和樊子盖不对付。所以樊子盖正好趁此机会杀了裴弘策以儆效尤。国子祭酒杨汪不知死活，对樊子盖表现不恭，樊子盖又要杀他。杨汪可领教了樊子盖的翻脸无情，连忙下拜谢罪，叩头叩出血来，樊子盖才赦免了他。于是洛阳城中没有不怕樊子盖的，将官们与他说话都不敢抬头直视。乱世用重典，在这个人心涣散的非常时期，也只有用这种手段，才能稳住洛阳的人心。
樊子盖的威风绝对是树立了起来，在洛阳城里说一不二。可洛阳那些勋贵高官的子弟们也因此不敢近他身边。城里主事的人是个野蛮的西北乡巴佬，相比之下城外的领袖，官二代魁首杨玄感倒更像是他们的同道中人。于是一大批勋贵高官乃至皇亲国戚的二代们，纷纷都投效到杨玄感军中，杨玄感也对他们一一委以重任。计有：观王杨雄之子杨恭道、上大将军周罗睺之子周仲、左翊卫大将军来护儿之子来渊、金紫光禄大夫虞世基之子虞柔、凉州总管韩擒虎之子韩世谔、民部侍郎裴蕴之子裴爽、大理卿郑善果之子郑俨等四十多人。父一辈都是大隋帝国的股肱之臣，这批二代身处帝国统治阶层与既得利益集团的核心，本应与帝国休戚与共，比其他人更加忠诚于皇帝，忠诚于朝廷，而连他们也彻底抛弃了杨广，毫不犹豫的站到了杨广的敌对一方，可见杨广不仅仅失去了民心，权贵阶层早已对他失望和放弃了。
官二代们走不走的樊子盖并不在意，他只需要把洛阳守得水泼不进，就是对皇帝尽忠，对越王负责。杨玄感每次全力攻城，樊子盖都是不慌不忙地布防，城外杨军缺乏攻城武器，一时也无力攻下洛阳，大洛阳被樊子盖守卫得有板有眼，双方于是相持下来。后来樊子盖守城的功劳，得到了杨广的重赏，赐给了他一个后人看来有点搞笑的爵位：济公。
洛阳城外，战事刚有进展，杨玄感就骄傲起来，自以为天下响应，大功可以很快建成。他俘获了名门望族——荆州总管韦世康的儿子韦福嗣，立刻引为心腹，委以重任。军机大事渐渐不再与李密商议了。而韦福嗣根本不想与杨玄感同谋，只是被俘无奈，权宜之计。每每为杨玄感出谋划策，都是虚与委蛇，敷衍于事，连让他写讨伐杨广的檄文都不肯写。李密看得明白，劝杨玄感说：韦福嗣根本就不是和我们一心，只是在逼迫下勉强跟从，实则观望。明公刚起大事，就有这样三心二意的人在身边，听他的话必然为其所误，应该斩了他示众，以安军心。杨玄感不肯听李密的劝谏，还觉得李密是嫉妒，说李密：何至于此？李密无奈，对身边的人说：楚公能造反却不想取胜，我们又有什么办法？等着当俘虏吧！后来韦福嗣果然叛逃。
进攻洛阳之计贵在速攻，而杨玄感却困顿于城下不能得手。很快，各方援军便经陆续赶来，胜利的天平开始向隋军倾斜了。第一批到达的是卫玄从长安带来的4万大军。李密的中策不是打长安么，现在长安军队自己找上门来了。当年征辽大败，各大军团中唯一全师而退的就是卫玄的部队，可见卫玄领军打仗是有一套的。
此时卫玄已升任刑部尚书，来援东都之前，卫玄先到了华阴，挖掘杨家的祖坟，焚烧了杨素的骸骨，以示和叛军势不两立的决心。之后卫玄部直奔洛阳城北，在金谷驻扎下来。
见隋军