逃散的士兵回报王朗，王朗得知周昕战死，所率两千军马几乎全军覆没，而且余暨守将孟方身死，余暨失守，王朗大惊失色。
功曹虞翻建议道：“如今余暨失守，固陵津腹背受敌，当弃了此处，还兵山阴，再招募士卒，抵抗刘基。”
王朗虽然知道固陵津十分重要，一旦自己撤兵，刘基大军就可以直接渡过浙江，而无任何阻拦，即使是退守山阴，也未必能挡住刘基，可是王朗别无他法，只得点了点头道：“传令，退守山阴。”
原本吕岱整日只是佯攻固陵，突然间固陵津驻守的人马全部撤退，吕岱心中知晓刘基此刻肯定已经占据了余暨，当下率本部人马接管了久攻不下的固陵，并派人禀报刘基。
刘基得到王朗从固陵撤军驻守山阴的消息以后，遂命令太史慈等人返回钱塘，率领没有渡江的军队渡江南来。
士兵集结完毕之后，刘基命盛宪之子盛匡驻守余暨，代理余暨县长，以妫览守固陵津，戴员则于诸暨和余暨之间当路立寨，防备诸暨县兵趁虚而入。
“其余诸人随我攻取山阴，此一战势必拿下会稽。”刘基沉声道。
王朗自固陵津屯守山阴之后，命人招募士卒用以守城，因为王朗名声在外，大家都愿意来帮他守城，如今城中守军不下四千。
看到刘基大军陈兵城前，众多百姓自发的往城墙之上运送雷石，滚木，作为防御。
王朗看到众将士和城中百姓毫不慌乱的积极备战，心中稍安。
刘基大军抵挡山阴城下，刘基见城墙之上早已做好准备，一应防御守城之物俱全，不禁暗暗皱眉。
不过大军已经抵挡山阴城下，攻城恶战刘基也是考虑过的，刘基远来，粮草辎重尚在钱塘，坚持不了太久。更何况刘基更担心相持时间过长的话，以王朗在会稽的声望，全郡军民共同对抗自己，那时可就麻烦了。