同时间，文聘、刘虎带着荆州军赶到了鲁阳，会同南阳向北疆军展开了反攻。杨意、郭勋担心阳翟城的安全，率部退守父城，背靠汝水河迎敌。
文丑接到消息，大为焦急，命令姜舞率铁骑切断颖阴和许昌的联系，自己和宋宪一起，指挥大军猛攻许昌。
五天后，刘备坚持不住，退守新汲城。
文丑接着率军攻击颖阴。颖阴守军坚持两天后，退守临颖城。文丑一鼓作气，再击临颖。
刘备在新汲城附近会合了豫州军，留下一部人马牵制北疆军，自己带着主力急速支援临颖。
这时他接到了袁绍的书信。袁绍把关中大败，洛阳危急，朝廷最新防御策略一一详细相告。十月前后，不论颖川战况如何，请你都要带着本部兵马赶到南阳共议大计，准备率军西进入蜀，开辟西路战场。
刘备又惊又喜，急召关羽、张飞率军赶到临颖会合，打算在许昌一带牢牢拖住北疆军主力，帮助朱灵、文聘夺回阳翟。
八月中，文丑率两万大军主动进攻，双方在临颖城外五里处展开激战。刘备示弱，率部且战且退，文丑督军追击。就在文丑的大军逼近城下的时候，关羽和张飞突然率军从颖水河西岸杀出，直击北疆军侧翼。北疆军猝不及防，急速后退。刘备和城内军队会合，从后掩杀。
文丑退到潠水河，河上的浮桥被刘备派人烧了，大军退路断绝。
文丑大怒，率军背水一战。双方在潠水河西岸誓死相搏。从中午战到黄昏，北疆军越战越勇，势不可当。豫州军的兵力优势不大，新卒数量太多，损失越来越大，渐渐抵挡不住。刘备左右为难。继续打吧，伤亡惊人，不打吧，无法扭转颖川形势。他本以为北疆军在退路断绝后士气低迷，在自己的穷追猛打下会迅速崩溃，谁知文丑强悍无比，不但在危急情况下稳住了军心，还带着大军发动了潮水般的攻势。望着杀声震天的战场，他甚至怀疑自己是中了文丑的诱敌之计。
黄昏后，刘备下达了撤退的命令。他非常沮丧，一场势在必得的追击战却出人意外的打成了遭遇战，自己的损失竟然比文丑还大。但刘备不知道的是，北疆军的士卒伤亡虽然不大，但他们的主将文丑却身负重伤，被连夜送回到陈留大营。
大将军接到急报，立即命令武锐将军徐晃日夜兼程赶到颖州战场指挥作战。
徐晃赶到颖川后，马上修改了作战策略，命令宋宪带着一万人马坚守颖阴和许昌两城拖住刘备，转而把主力全部放到了汝水河一线，准备攻克鲁阳，切断洛阳和荆州的联系。
袁耀接到大将军的书信后，派人赶到颖川和徐晃取得了联系。徐晃回书，命令他即刻撤出汝南，赶到颖川战场。
八月下，徐晃赶到鲁阳前线，集结了四万步骑大军向鲁阳发动了攻击。
文聘、刘虎一边向刘表求援，一边带着七千人马死守城池。
八月底，袁耀率军突破了刘备的阻击，顺利赶到颖川。徐晃大喜，命令他们即刻赶到鲁阳前线参战。
八月，关西战场。
麴义、杨凤、张白骑、张郃、高览、孙亲、杨华等人指挥大军围攻陕城。
麴义打了三天后，不打了，写了封奏章，把丞相蔡邕等一帮大臣挨个骂了一遍，然后抓了个俘虏杀了，蘸着鲜血在奏章上写上了自己的大名。他想想觉得不够份量，又逼着杨凤等人也蘸血签名，联名上奏。
如果再不增兵给我，九月底之前无法打到函谷关，一切责任都是朝廷的。
长公主大怒，下旨责斥，惩俸一年。
麴义大怒，下令撤兵，真的不打了。
段煨、高柔松了一口气，晚上喝酒庆贺了一番，倒头便睡。谁知到了半夜，鼓声大作，火光冲天，北疆军突然杀进了城。段煨、高柔大惊失色，带着残兵败将狼狈撤到了渑池。他们一直不明白，麴义是怎么拿下城池的。
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