刘备和将士们本来对夺取成都信心十足，但经过两个月的长途跋涉后，大军士气倍受打击，军心已经开始涣散，感觉成都距离自己越来越遥远。
西征军摇摇晃晃地赶到涪城后，刘备断然决定扎营休整，暂缓进攻。虽然庞义一催再催，但刘备就是不答应。大军休整期间，刘备带着关羽、张飞等人仔细查看了地形。面对涪城险要的地势，刘备等人非常沮丧，一筹莫展。关羽、张飞、简雍是幽州人，孙乾是青州人，縻竺、曹豹是徐州人，他们对巴蜀非常陌生，此刻站在巴蜀的崇山峻岭之间，一帮人连东南西北都分不清了。好在蒯良有先见之明，让甘宁、伊籍、诸葛亮、庞统等人跟随车骑将军营，给刘备出谋画策。
甘宁和庞义的意见一样，认为从内水北上攻击，最重要的是速度，要出敌不意，一旦让敌人增兵驻防涪城，攻击难度将大为增加。但现在西征军的运输船只还在涪水上慢慢地逆流而进，巴郡的民夫还在用扁担把船上的物资慢慢挑到大营。大军的粮草军械严重不足，即刻发动攻击损失太大，西征军承担不起。
刘备坚持要军队休整，他一面命令孙乾、縻竺督促民夫加快运输速度，一面命令简雍、诸葛亮和庞统三人指挥工匠赶制攻城器械，准备攻城大战。
此刻，刘磐、赵韪的军队已经沿着外水顺利杀进，攻克了犍为郡的南安城（今乐山），和刘璋的军队在武阳城（今彭山）一带展开激战。他们距离成都还有一百多里。
三月中，河内郡，河阳大营。
虎威中郎将司马懿、虎牙中郎将魏延、荡寇中郎将沮鹄、河内太守郑演等十几员文武大吏聚在中军大帐内军议。
司马懿站在地图前，给各部将领解说攻击之策。
“孟津是洛阳的北大门，历来为洛阳外围的兵事要地。攻破了孟津，南下进击五十里便是洛阳城，所以……”司马懿面对众将，微微皱起了浓眉，“我们率先突破洛阳的外围防御，兵临洛阳城乃是理所当然的事，相反，如果我们未能做到这一点，则是我们虎威、虎牙两营的耻辱。”
“大将军认为，孟津、小平津距离洛阳非常近，袁绍在此必屯有重兵，他要求我们马上发动佯攻，以牢牢牵制敌军，帮助大军主力从洛阳西面的函谷关和东面的虎牢关强攻突破。”魏延坐在案几后面看看帐内诸将，“诸位大人听明白了我的意思吗？我们是佯攻，是牵制兵力，是辅助战场，在大将军看来，我们根本不可能夺取孟津，杀进洛阳。”
“我们兵力严重不足，我们攻得越猛，孟津一带的叛军就越多，因此我们想攻克孟津，难度不仅仅是太大……”何仪看看司马懿和魏延，脸显不满之色。两位年轻的大人少年得志，不但都长得高大威武，而且还都受到了大将军的看重，此刻又同在河内战场，建功立业的心情急切当然可以理解，但不能不顾现实，拿将士们的性命当儿戏。
何仪在黄巾军中资格很老，他在中原战场上投降后随司马懿、魏延到了河内战场，刚刚开始还比较温驯，时间长了就不行了。这次大将军授命纪灵、陆勉、刘辟等人组建新军，他三番两次书告大将军，吵着要去颖川战场追随纪灵，但都被大将军婉言拒绝了。大将军说河内战场上大都是兖州、荆州、徐州和扬州的士卒，需要你这样的老将坐镇，待时机成熟，我再把你调到纪灵将军麾下。大将军不同意他离开河内，但河内战场上的两位年轻统帅，他怎么看怎么不舒服，日子过得很难受。
何仪转头看看四周，见各部将领都眼露赞赏之色，显然是支持自己的说法，胆气更壮，“大将军让我们率先攻击洛阳的目的是尽可能打乱袁绍的兵力部署，以便给主力大军突破洛阳外围创造机会。这是我们两万大军可以做到的，大将军的命令没有任何错误。两位大人刚才那番话，算不算违背大将军的命令？”
魏延冷“哼”一声，刚想反驳，司马懿挥手阻止了他，“何大人，如果我以不到三千人的代价拿下孟津，算不算违背大将军的命令？”
何仪愣了一下，和四周诸将互相看看，均是一脸嘲讽。“司马大人，那你有何妙计？”
“时机未到。”司马懿坦然而笑，手指众将说道，“待我拿下孟津，杀进洛阳，帮助诸位大人建下了功劳，你们该如何谢我？”
诸将将信将疑，都没有说话。何仪一掌拍到案几上，大声叫道：“两位大人若能率先攻克洛阳，我从此追随两位大人誓死奋战，虽肝脑涂地亦在所不惜。”
“好……”司马懿拍了拍手，笑着说道，“诸位大人耐心等待，我定会给你们一个大大的惊喜。现在你们继续听我说……”
孟津一段的黄河大约一百二十里左右，其中较大的渡口有孟津、平阴津、冶坂津、委粟津、硖石津、水平津和富平津七个渡口。其中，小平津在中平元年黄巾起事的时候，由大将军何进在都亭设关，由于关隘距离黄河近在咫尺，没法打。
叛军目前的兵力主要集中在孟津、小平津和富平津一带，其它四个渡口的防守兵力较弱，所以我们此次攻击，以一部兵力佯攻孟津、小平津和富平津，以主力攻击平阴津、冶坂津、委粟津和硖石津，先渡河在邙山脚下扎下营寨，全力