很多事情，都不是我们可以左右的，既来之，则安之吧！
——文渊孤客
中平三年九月末曹操班师，满宠、夏侯惇接见，言近日细作报道：“兖州薛兰、李封军士皆出掳掠，城邑空虚。”荀彧献策曰：“可引得胜之兵攻之，一鼓可下。”曹操闻策大喜，遂引军径奔山阳郡昌邑县夏侯渊等下寨处。及至昌邑县外，郭嘉献策曰：“今主公据沛国、鲁国、任城郡、东平国、济北国五郡之地，若破山阳郡，恢复州府，吕布必惧主公收纳人心，其必弃濮阳来袭吾军，此乃主公用兵之时。”曹操闻策大喜，遂率军出战，又传令夏侯惇待吕布走后奇袭东郡。两军列阵已罢，薛兰、李封出其不意，只得引兵出城迎战。蔡阳、牛盖曰：“吾等愿取此二人，以为贽见之礼。”曹操大喜，遂令出战。李封使画戟，向前来迎。交马二十合，牛盖持大斧斩李封于马下。薛兰急走回阵，吊桥边蔡阳提刀策马拦住。薛兰不敢回城，引军投巨野而去，却被乐进飞马赶来，一箭射于马下，曹操遂下令冲杀，吕军无首，皆溃散，曹操收其精锐，传檄各县，皆望风而降遂占山阳郡，乃以曹仁为郡守领二万军驻扎，蔡阳、牛盖为将。
果不其然，吕布闻得山阳郡已失，大骂薛兰、李封两个死人无能，欲率军袭山阳郡，陈宫谏曰：“不可，曹贼狡诈，将军若走，必有后路军马袭取濮阳。”吕布听其言，遂不出战。
中平三年十月三日，曹操复得兖州州治所在昌邑县，又以钱粮解兖州民众之困噩，兖州百姓、士族遂大多对曹操称赞不已，吕布、陈宫心不自安。戏忠病体微愈，儿子戏弘出生，便请进兵取濮阳，并以书信献间计一条：“令细作混入濮阳城中，教说大户田氏，道之形势厉害，并以屠族威胁，田氏必降主公而反吕布，则吕布可破矣，东郡可得已。”
曹操闻策大喜令越兮、曹洪为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操自领中军，郭嘉率诸将为合后。曹操兵至濮阳，吕布恐惧曹操得人心再破濮阳，欲自将出迎，破曹操以明己身实力，陈宫谏曰：“不可出战。待众将聚会后方可。”吕布曰：“吾怕谁来？”遂不听宫言，引兵出阵，横戟大骂。越兮便出。斗二十合，不分胜负。操曰：“吕布非一人可胜。”便差曹洪助战，两将夹攻，左边夏侯惇、夏侯渊，右边李典、乐进齐到，六员将共攻吕布。吕布遮拦不住，拨马回城。城上田氏，见布败回，急令人拽起吊桥。吕布大叫：“开门！”田氏早已得了曹操使者书信，心已有主意，遂曰：“吾已降曹将军矣。”吕布大骂，引军奔定陶而。曹操遂得濮阳，恕田氏旧日之罪。郭嘉曰：“吕布乃猛虎也，今日困乏，不可少容。”曹操乃令夏侯惇为东郡太守，领一万军马驻扎在此，刘岱（另一个刘岱）、王忠为将守濮阳，自己引军攻打济阴郡，于十月十八日攻至定陶。
时吕布与张邈、张超尽在城中，吕正等将俱在。曹操军至定陶，连日不战，引军退四十里下寨。正值济阴郡麦熟，曹操即令军割麦为食。细作报知吕布，吕布引军赶来。将近曹操军寨，见左边一望林木茂盛，恐有伏兵而回。曹操知吕布率军回去，乃谓诸将曰：“吕布疑林中有伏兵耳，可多插旌旗于林中以疑之。寨西一带长堤，无水，可尽伏精兵。明日吕布必来烧林，堤中军马断其后，吕布可擒矣。”于是止留鼓手五十人于寨中擂鼓；将村中掳来男女在寨内呐喊。精兵多伏堤中。
却说吕布回报陈宫。陈宫曰：“操多诡计，不可轻敌。”吕布自视智谋不下于陈宫（在丁原麾下曾是主簿，颇有计略），不用陈宫所言，曰：“吾用火攻，可破伏兵。”乃留陈宫、吕正守城。吕布次日果引大军来，遥见林中有曹操旗号，大喜，驱兵大进，四面放火，竟无一人；欲回投寨中，却闻鼓声大震。吕布正自疑惑不定，忽然寨后一彪军出，乃是曹洪。吕布纵马赶来。鼓声响处，堤内伏兵尽出：夏侯渊、曹洪、越兮、李乾、李典、李整、乐进七将骤马杀来。吕布料抵敌不过，落荒而逃。其从将成廉被乐进一箭射中手臂，幸得曹性救回。吕布军三停去了二停，败卒回报陈宫。陈宫曰：“空城难守，不若急去。”遂与吕正、张邈等人保着诸将士老小，弃定陶而走。曹操将得胜之兵，杀入城中，势如劈竹。济阴一郡，尽被曹操所得。安民修城，不在话下。曹操乃令夏侯渊为济阴郡守领一万军马驻扎，王朗、丁斐为将。自与剩下诸将领军去追吕布了。
却说吕布正走，到乘氏，李叔节与弟进先共在乘氏城中。吕布诣乘氏城下，叔节从城中出诣布，进先不肯出，为叔节杀数头肥牛，提数十石酒，作万枚胡饼，先持劳客。吕布大为不满，又想教训李进（小时候教训过），却为李进所破，乃西屯陈留。逢诸将皆回。陈宫、张邈等人亦已寻着。吕布十分气愤，曰：“吾军虽少，尚可破曹。”遂再引军来。
中平三年十月二十一日，吕布乃收集败残军马于陈留，众将皆来会集，欲再与曹操决战。陈宫曰：“今曹兵势大，未可与争。先寻取安身之地，那时再来未迟。”吕布曰：“吾欲再投袁绍，何如？”陈宫曰：“先使人往冀州探听消息，然后可去。”布从之。
时袁绍在冀州，闻知曹操与吕布相持，谋士审配进曰：“吕布，豺虎也。若得兖州，必图冀州。不若助