战胜了谢菲尔德联之后，利物浦的赛程也迎来了极为艰难的一个时候：周二对阵皇马，周末的时候足总杯踢阿森纳，而后，下一周的联赛比赛，又是踢曼联比赛很紧张，唯一的优势就是，这个时候，利物浦客场4-2击败了皇马，已经掌握了很大一部分主动权了。这场比赛，只要他们不会净输三个以上，他们就能够出线。
在安菲尔德踢球，输三个以上，这几乎是不可能的事情。贝尼特斯接手利物浦以后，一直都对利物浦的防线进行着打造，而且利物浦的防守一向都很好，就算是再往前的法国老帅霍利尔时期，这样的输球，也是极为少见的。
但是即使如此，为了稳妥起见，利物浦依然是没有敢于过度轻视敌人，依然是派出了几乎全部的主力。除了马斯切拉诺获得了轮换，西索科成了，边路上菲戈重新回到了，其他位置，几乎都是主力球员出阵，杰拉德重回主力，利物浦的前场虽然有了些没有什么太大的改变。
对阵皇马，利物浦还是给与了极高的重视的，虽然这个时候的皇马，实在是有些凄惨。
在上一场比赛，以一场2-4输给了赵亚宁，在伯纳乌被人戴了帽子之后，到了诺坎普，皇马在国家德比中，又被巴塞罗那『逼』成了3-3，梅西在9分钟的进球，让皇马在一周之内被人戴了两次帽子，而更为凄惨的是，他们还没有拿下比赛，和巴萨依然有六分的分差。[
卡佩罗以防守为主的踢法，已经开始受到了更多人的质疑了：媒体是不管比赛的过程的，他们看到的就是皇马遭遇了低谷，连续被人攻克大门，这样的事情，使得媒体很难接受，卡佩罗和媒体的关系本来就不算好，这个时候，更是吵得一塌糊涂。
这一场比赛，皇马的士气已经是非常低『迷』的了，这也让利物浦觉得，比赛未必会有多难。
这一场比赛，皇马依然是摆出了442的阵型。只是，这一次，后卫线上，皇马没有使用埃尔格拉，他们让拉莫斯改成了踢中后卫，而让他们自己的青训球员，米格尔·托雷斯作为右后卫上场。而在中场上面，他们也没有再次任用古蒂和贝克汉姆，而是换成了迪亚拉和埃莫森搭档出任后腰，右路则是罗比尼奥。
而他们的前锋线上，依然是范尼和伊瓜因的组合。
不让加戈再度，是在所有媒体的预料之内的：上一场对阵利物浦，加戈在和赵亚宁的对位中，彻底被赵亚宁耍了个通透，比赛过后，甚至被媒体给了分的评分。而且，据赛后西班牙媒体的报道，在更衣室里加戈放声大哭，信心已经被赵亚宁摧残的干净了。他的信心剩下了多少，媒体们不知道，但是相比，卡佩罗对于让他防住赵亚宁是没有信心了。与其指望他，还不如让埃莫森和迪亚拉搭档防守呢。
而贝克汉姆不上场还是有情可原的——这里毕竟是安菲尔德，让曼联出身的贝克汉姆上场的话，很有可能会被球『迷』们骂的很惨的。而且贝克汉姆在提前透『露』转会的事情上，拒不道歉，他不肯为自己说了要离开皇马的事情认错，也让皇马和他的关系迅恶化了，现在的卡佩罗，对他的任用本来就是越来越少了。
但是连古蒂也歇了，未免有些令人惊讶。这个赛季古蒂的状态不错，主力位置也一直很稳定，这个时候让他成为替补，还是有些出乎预料的。
不过，皇马毕竟底子厚。就算是古蒂贝克汉姆都不上了，他们还有着埃莫森和罗比尼奥这样的球员。这样的欧冠比赛中大轮轮换球员的做法，显然也乎了利物浦的意料，让人们对于他们的想法也都是一下子『摸』不准了。
不过，显然皇马是不准备直接拱手投降的了。如果他们还是老一套办法，老一套思路，在利物浦的主场和利物浦继续比赛的话，那么，利物浦应该也会赢得毫不费力了。可是，皇马做出来的调整显然是说明了，他们是不准备就此认输的了。他们还想在利物浦的主场，和利物浦进行一次争斗。
赵亚宁对此颇为意外，在他看来，皇马在自己的主场被灌了四个，怎么看都是大势已去了。这样的反击的意义并不大了，不把全部的精力放到联赛里面去，还在欧冠上和利物浦死磕，图的是个什么呢？
不过，既然皇马想要死磕，赵亚宁自然也不会客气。对攻就对攻，我还会怕了你们不成？
可是，在赵亚宁拿到了球，想要向着中路动攻击的时候，马上，他就被前面的埃莫森缠了上来。
埃莫森这个赛季已经是下滑了太多了，到了皇马之后，他的状态一直都不算好，这场比赛，赵亚宁也不认为，他能够阻拦的住自己。
可是，就在赵亚宁一个变向之后，他却现，埃莫森身后，迪亚拉已经在那里做好了防守的准备，而他的旁，卡纳瓦罗也一起跑了过来。
这样的防守啊……赵亚宁有些明白了对手的意思了。显然，对方做好了充分的准备，以防止自己内切到中路去。他们把自己『逼』迫在边路上，法挥内切的作用，而在边后卫上，放上一个托雷斯这样的球员，这几乎就是完全放自己去边路上踢球了……他们的做法，显然是放自己去下底的。
卡佩罗调整的倒是非常快，上一场比赛自己踢好了，这一场比赛，立即就做出了调整了。赵亚宁明白，如果自己下底的话，那么传中，会有拉莫斯照顾着米利托，切入的话，也会耽误时间，对方的后卫度都不慢，补