三月离开白马后，刘邦就掉头追击尾随他的杨熊，杨熊一败再败，后溃不成军的撤的三川，接着又扔下荥阳逃去敖仓放开了三川的大路。四月秦廷为了阻挡刘邦，又一次搜刮兵力死守洛阳，才算是挡住了节节胜利的刘邦。
见秦军集结重兵在洛阳后，刘邦就放弃了对它的攻击，五月离开三川郡杀入了它南面的南阳郡。正如楚怀王估计的那样，当刘邦离开三川郡后，秦军立刻陷入了两难境地赵高不敢冒险停止增援章邯，就下令处死了杨熊，让洛阳一带的秦军按原计划去支援章邯，指望南阳郡能依靠自己的力量顶住。
可南阳郡当然顶不住刘邦，据说现在南阳郡守已经把领土丢了一半，正在郡治宛城苦苦坚持，告急求救的文书像雪片一般地发往咸阳。
“因此丞相可能又想支援南阳了，”司马欣对章邯说道“现在途径三川的军队速度好像又慢下来了，朝中显然是举棋不定。”
如果南阳郡失守，那楚军就会近抵武关，若是楚军从武关杀入关中，虽然对咸阳的威胁不像从函谷关攻入那样直接，可巴蜀这些秦廷的粮仓大后方就完全暴露在刘邦面前了。
“你去问问丞相，到底是咸阳重要，还是巴蜀重要，”章邯略一思索，对司马欣说道“你就直接对丞相说，要是不给我援兵和军粮，我就投降项羽。”
“啊”司马欣和董翳同时惊叫起来。
“怎么了”章邯反问道“现在国家的主力都在我手中，你就这么对丞相说，看看他敢不敢断我的援兵。”
秦二世三年七月，宛城。
“后退者斩”
南阳郡守吕齮披头散发，向败退下来的士族怒吼着，但无论吕齮如何挥剑乱砍，都无法阻止秦军的败退了。
“走，明公，顶不住了。”几个郡守的门客见势不好，就抱住吕齮的腰，强行把他拖下了战场。
等这一队人站住脚的时候，他们看到城楼上的秦军黑帜都被抛下，无数面土黄色的楚军大旗被竖了起来。
“完了啊。”吕齮情绪失控，竟然嚎啕大哭起来。
楚军并没有立刻开入城中，唯一的原因就是因为现在天色已晚，楚军不想和秦军在夜间巷战混战一场。等明天天亮后，楚军肯定就会发起后的进攻，将宛城城内的秦军彻底肃清。
想到这里，吕齮就低下头看着自己手中的剑。
“明公，”周围的几个门客中，突然跳出来一个人，他伸手揽住郡守的手腕，劝说道“明公不必如此。”
这个出声的门客名叫陈恢，他按着郡守的手腕说道“明公，臣愿意为您去说服刘邦。”
郡守吃惊地看着陈恢，后者用力地抱了一下拳“明公，李由杨熊皆拼死抵抗刘邦，两人都是全族族灭，家主今日就是替朝廷尽忠也无法保护全族，既然如此还尽忠干什么”
“胡说”郡守勃然大怒，喝令左右道“把这叛徒拿下。”
可郡守虽然下令，其他的门客动作却不是很迅速，陈恢用力一挣就摆脱了两个三心二意上来拿他的人，陈恢用力对郡守叫道“明公，臣不是叛徒，臣又不是朝廷的臣子，臣是明公的家臣，只知道尽忠于您这两个月来明公替朝廷浴血奋战，可朝廷却不发一兵一卒来援，这是朝廷负了您，不是您负了朝廷少府章邯，弃王离和大军于巨鹿，然后和项羽眉来眼去丞相赵高，指鹿为马蒙蔽朝廷，他们才是叛徒现在这些叛徒全族都锦衣玉食，忠臣一个个都死无葬身之地，您为何还要当忠臣呢”
郡守长叹了一口气，对陈恢说道“是我错怪了你，可现在楚军已经破城，如何还肯让我们投降”说完郡守对门客们说道“先生们跟随我这么久，现在我已经是穷途末路无法报答你们，你们就此各自去吧。”
“不，明公。”陈恢用大的声音喊道“就请让臣试一试，如果刘邦不同意的话，臣便死在他面前。”
“臣等也绝不弃君独生。”余下的门客被陈恢激发起勇气来，一齐对郡守叫道。
见门客们都不肯离去，郡守感动得手都发抖了，对陈恢了头“那就全靠先生了。”
“遵命。”陈恢冲着郡守和其他的门客行了一圈礼，然后转身大步向已经被楚军占领的城楼走去。
陈恢过来求见的时候，刘邦就在刚刚占领的城楼上。
听说南阳郡守派人求见的时候，刘邦身边的将领都大笑起来
“吕齮现在来投降，不嫌太晚了吗”
吕齮带领南阳郡的部队坚持了一个月之久，抵抗得非常顽强，不但刘邦和将领都恨他至极，楚军韩军两军的士兵也都渴望洗劫郡治宛城来发泄一番。
不过刘邦还是命令把来人带上来。
“你家主人想做什么”刘邦傲慢地问道。
“拜见麾下。”陈恢没有立刻答，而是先对着刘邦行礼，然后逐一拜见刘邦身旁的将领，以及韩司徒张良。等礼数完毕后，陈恢才缓缓地对刘邦说道“臣请麾下允许郡守投降，并保证不屠宛城。”
“哈哈，”这次连刘邦都忍不住大笑起来“宛城已破，我为什么还要接受你投降”
“因为臣知道麾下想要的是全秦之地，而不是一个宛城。”陈恢不卑不亢地答道。
第一次，
刘邦正色地看着这个使者，冷冷问道“难道你们能把全秦之地献给我吗”
“正是”陈恢大声答道“麾下起兵以来，连破秦廷之军，郡守也都杀了两个，可臣敢问麾下，诸侯复起两年来，可