对于高欢的行为，元修很恼火，纥豆陵伊利不侵略别人不背叛朝廷，正所谓国家纯臣，高欢身为丞相无故进行讨伐，而且事先连请示一下做做样子也不肯。也太不把我这个皇帝放在眼里了。
皇帝算什么，没有我高欢有你的位子坐吗？其实这事也不能完全怪高欢不请示，高欢也很为难，本来就是要给贺拔岳一点颜色看。可如果事先请示，一是皇帝必然不准，二是消息提前泄露，贺拔岳必然有所准备。
那样一来，突袭的效果就大打折扣了。对于高欢的这次行动。贺拔岳会有什么反应呢？
贺拔岳很恼火，高欢太不把自己放在眼里了，纥豆陵伊利已经归顺与我，表面上他贺六浑打的是河西流民，实际上就是在打我阿斗泥的脸。贺拔岳决定对高欢还以颜色。
问题在于，高欢仍然是一人之下万人之上的大丞相，从组织关系上任何人除了皇帝都必须听命于他，事实上皇帝也得听他的，因此高欢打河西可以理直气壮，你纥豆陵伊利不听丞相的就该打。反丞相跟反朝廷没有区别。
但是，关西军渡河直接同高欢作对不太现实，高欢目前反迹未显，河东诸州不管是亲高欢的还是亲元修的名义上还都是元修的臣子，大家一个老板所以都是同事，谁先挑起内斗谁就是乱臣贼子，所以，从这一点上而言贺拔岳直接挑战高欢师出无名。贺拔岳还是找到了打击高欢的靶子。
这个靶子就是灵州，事实上，灵州刺史曹泥一直同高欢眉来眼去。还曾经驱逐了贺拔岳派去的刺史元季海，让贺拔岳很没面子。
灵州地处西北偏远地区，从地理上属于大关中的一份子，高欢的手伸得再长也够不着。另外。整个关陇地区只剩下这一颗钉子了，贺拔岳自驻军平凉以来以摧枯拉朽之势成为关西的土皇帝，一切都太顺利了，人太顺了容易头脑发热，所以贺拔岳不自觉间就有点飘飘然，所以对于不肯听命的曹泥怎么看怎么不顺眼。怎么找都找不出放过他的理由。
干掉曹泥有一箭双雕的功效，眼中钉拔掉了还捎带着敲敲高欢的边鼓。宇文泰在身边的时候总能出些好主意，因此贺拔岳决定大事的时候总是习惯性地征求一下兄弟的意见，但此时宇文泰已经被他派往夏州，于是贺拔岳让都督赵贵跑一趟统万城。
赵贵到了夏州，他惊奇地发现短短几个月的时间夏州已经恢复了秩序，当初，因为夏州地接河西，境内胡人好勇斗狠经常闹事，因此贺拔岳跟众将商量找个德才兼备的人来镇守，当时大家共同推荐行台左丞宇文泰，贺拔岳本不舍得让宇文泰离开自己身边，但想到夏州任重，不得已忍痛割爱。
宇文泰到州后法令严肃，赏罚分明，百姓归心，当初河西纥豆陵伊利的归附据说也是因为钦慕宇文夏州。看起来贺拔公是用对人了，赵贵不禁对宇文泰心下叹服。
两人见面后，赵贵即将此行的目的告诉了宇文泰。宇文泰大惊失色：符贵兄，看来你我没有时间叙旧了，你赶紧回去告诉元帅，像灵州这样的一座孤城，地处偏远，不足为虑，咱们真正要防的是侯莫陈悦，此人贪而无信，要早作打算。宇文泰认为贺拔岳应该先做掉侯莫陈悦，消除后患，如果贸然进攻灵州，一旦侯莫陈悦有所动作，贺拔岳就危险了。
赵贵立即返回将宇文泰的意见向贺拔岳作了汇报，贺拔岳听后不以为然。其实，防备侯莫陈悦并不是宇文泰一个人这样说，前大行台长史武川老乡雷绍也多次让自己跟侯莫陈悦保持距离。侯莫陈悦作为陇右最大的实力派，已经向自己表示了服从，打他没有理由啊。
事实上，贺拔岳一向瞧不上侯莫陈悦，虽然入关时他跟自己一样是尔朱天光的副手，但他一直跟在尔朱天光身边，恶仗还不都是自己打的。
侯莫陈悦要想跟自己对着干，恐怕即使有心也没有这个胆子。但贺拔岳也不是完全没有听宇文泰的话，为了防备侯莫陈悦趁自己远征抄自己的后路，贺拔岳决定联合侯莫陈悦一起讨伐曹泥。
一个小小的灵州实在不值得如此大动干戈，侯莫陈悦自然也明白贺拔岳的用心，但贺拔岳此举却正合他的心意。原来，高欢的属下翟嵩已经到了秦州，来秦州前翟嵩曾经在高欢面前夸下海口此去定会离间关西双雄让他们自相残杀，消除高欢的后顾之忧。
在翟嵩的忽悠之下，侯莫陈悦觉得自己只有杀死贺拔岳才会有出路，本来两人地位平等，现在自己得听贺拔岳的节度，这一口恶气实在难以忍受。其次，侯莫陈悦也知道贺拔岳对自己不放心，两人翻脸是早晚的事，既然大丞相高欢支持自己，还有什么好说的。侯莫陈悦正愁没有机会下手，贺拔岳的征兵令就到了。
侯莫陈悦愉快地接受了贺拔岳的命令。侯莫陈悦领兵驻扎在高平，等候贺拔岳的下一步指示。贺拔岳很高兴，几次在平凉军中宴请侯莫陈悦，侯莫陈悦在高平回请贺拔岳，两人吃吃喝喝，高谈阔论，亲如一家。贺拔岳哪里知道人家表面上大哥长大哥短的，心里却一直在打自己的主意。
公元534年正月，在凛冽的寒风吹拂下，黄河冰封千里，灵州失去了一道天然屏障，贺拔岳命认为进攻时机已经成熟，让侯莫陈悦部作为先锋先行向灵州进军，侯莫陈悦到了灵州西