大统三年十月，高欢以东魏倾国之师大举进犯.高欢亲自率领二十万大军自壶口奔蒲津，高敖曹引兵三万出河南赴弘农，再次形成南北夹击之势。
高欢此次出兵可谓志在必得，他在六月份在天池游玩的时候得到了一块纹络似字的石头，隐约可见“六王三川”，有高人解释说六指的就是贺六浑，三川即河、洛、伊或者泾、渭、洛，意思是高欢定会统一关右称王天下。高欢虽然口头上斥之为胡说，内心却着实高兴。
秋高马肥，天气转凉，消灭宇文泰的时候终于到了，高欢简直有点急不可耐了，他集结了东军的所有精锐，斛律金、侯景、可朱浑道元、韩轨、潘乐、彭乐这些东魏名将们倾巢而出。
宇文泰闻讯立即带所部撤离弘农，同时派人到各州郡命令散落各州找食的部队即刻向长安集结。高敖曹来得飞快，宇文泰前脚刚走，东军便将弘农城包围了。高
欢到了蒲津，有人建议先不要过河，只需把守住各个关口将宇文泰困在关中，等到转过年麦熟之前，元宝炬、宇文泰饿不死也没有力气继续对抗了，这叫不战而屈人之兵。
侯景也认为大家一股脑都过了河，一旦出现失利后果不堪设想，所以他建议将队伍分成前后两军，拉开距离，可以相互有个照应。鉴于上一次同宇文泰斗法失败的教训，高欢觉得跟黑獭玩阴谋没好处，以我二十万之众对付几万人的关中军，战争的结果难道还有悬念吗？所以，谁的话也不能听，渡河！
面对来势汹汹的东魏大军，西魏华州刺史王罴毫不畏惧，此前老王罴曾经在宇文泰的特使面前夸下海口：只要我老熊坐镇，一定不让小貉子得逞！言外之意，有我老熊坐镇华州。华州就是大魏的，丞相就把心放在肚子里好了。
高欢在城下劝王罴投降，王罴怒骂道：这座城就是我王罴的坟墓，生也在这里。死也在这里，想找死的尽管来吧。软的怕硬的，硬的怕横的，横的怕不要命的，王罴就是那种横得不要命的人。
王罴守城的本领天下闻名。当年他守卫荆州，梁朝名将曹义宗围了三年最后无奈撤兵。今天的冯翊城经过王罴两年多的维修和加固，早已成为一座钢铁堡垒。
坚固的城池加上一个不要命的拼命三郎，高欢迟疑了，攻坚一向不是鲜卑骑兵的优势，如果强攻，即使破城自己的损失肯定少不了，付出这样的代价值得吗？重要的是，华州根本切不断去长安的路。高欢锁定的目标是元宝炬和宇文泰，至于华州。打不下就绕过去。
东魏大军撤围开走，王罴也不敢出城追击，毕竟敌人有二十万之众，兵力悬殊太大，自己这点兵力还不够人家填牙缝的。王罴只是勇敢，不会冲动。高欢指挥东魏大军渡过洛水继续西行。
此时，宇文泰已经带队伍到了渭南，他在这里安营等候各路州郡兵的到来，然而，令宇文泰头疼的是。高欢已经杀到许原西了，增援的兵马直到了三拨。这三拨人是魏帝元宝炬派来的禁卫兵、洛州的州郡兵和裴协的乡兵。
敌人大兵压境，只能指望宇文泰能够将敌人拒之于长安城外，魏帝元宝炬知道宇文泰兵少。便令右卫将军贺兰祥留守京师，领军将军宇文导率长安宿卫左右禁旅赶来参战。散落各州郡的兵马只有洛州刺史泉元礼率部曲、丞相府士曹参军裴协领乡兵来了。
情况万分紧急，宇文泰暗想：等待各军到来恐怕已经来不及了，但高欢远路新到，人生地不熟，而且认定了我一定不敢与其正面交锋。如果我反其道而行之，冒险主动袭击，放手一搏，或许可以死中求生。于是，宇文泰召集诸将道：高欢越山渡河远来至此，正是天要亡他的时候。
我打算主动出击，大家以为如何？算上加入的这几路人马，西军仍然不过万余人，二十倍的兵力差距让众将心生恐惧，大家纷纷劝说宇文泰退到陇右保存实力，暂避敌军锋芒。退？
把长安送给敌人？宇文泰勃然怒道：只要我们一退，长安就保不住了，整个关西势必陷入混乱和恐慌之中，陇右又如何可守？往后退只不过推迟了败亡的时间罢了。众人见宇文泰发怒，都不敢说话了
关之战中高欢的情报工作太差，自己的作战方略被宇文泰猜透了，对于宇文泰的行动却根本搞不清，他一心想吸引住宇文泰的主力，等窦泰突破后再总大军进攻，从结果看其实他直接渡河要好得多。史书记载的窦泰出兵路线不可思议，我一直搞不清从风陵渡是怎么回事。
关键是窦泰在同宇文泰交手前已经打了两仗，一次在西魏控制的弘农，一次在善渚谷，两处都在潼关南边，而风陵渡在潼关北边。我倾向于窦泰是从邺城经洛阳到弘农的，但这样就不存在从风陵渡过河了。
宇文泰调整了下情绪，诚恳地对大家说：现在的情形，敌人数倍于我，正面阻击必不利我军。如果我们后退，只要高欢到了咸阳，关中人情必然骚动，局面将不可收拾。唯今之计，只有趁其新至主动出击，打贼人个措手不及或有一线生机。
宇文泰性格刚强，他认准的事绝不会轻易改变主意，正是因为看透了当前的形势，所以他不再征求大家的意见，传令西军放弃辎重粮草，每人带三天口粮，在渭河上造浮桥，轻装渡渭奔袭敌军。
西军众将虽然心中有一千个一万个不愿意，但见宇文丞相心意已决，没有人敢再提出反对意见。关键