汉东的胜利让宇文泰尝到了甜头，所以他很珍惜萧绎送给自己的机会。事实上，对西魏来说。这是以正义的名义扩张领土的又一次机会，宇文泰对汉中之地垂涎已久，有了汉中，进可以图谋蜀地，退可以屏障长安。这样一块肥肉宇文泰绝不会轻易放弃。
西魏大统天子元宝炬已经在三月份病逝，太子元钦即位，宇文泰进位大冢宰，继续主持西魏政局，元首的更迭没有动摇西魏的政治格局，宇文泰还是那个说了算的人。西魏元钦元年（公元551年）10月，宇文泰先后派出两路人马南下，大将军达奚武率兵三万自散关走陈仓道进攻汉中，大将军王雄兵出子午谷走子午道进攻上津、魏兴。
别看长安与汉中直线距离不大，但中间横亘着东西绵延千里的秦岭。山南山北气候迥异，与关中相比，汉中平原气候温暖湿润，属于典型的南方气候特征,非常适合稻米生长，所以汉中有山南粮仓之称。
自关中穿越秦岭有四条路，从东往西依次为子午道、傥骆道、褒斜道、、陈仓道，都是穿行山谷间的险峻小道，很多地方全是悬崖峭壁，路就是所谓的栈道。
陈仓道在最西端，自散关翻过黄牛岭。沿嘉陵江河谷至武兴，道路迂回曲折，绕的最远，但是这条路山势相对平缓。即使如此，曹操在经过这条路打张鲁的时候曾经感慨“上散关山，此道当何难！牛顿不起，车堕谷间。”
子午道由长安出发，经子午谷，穿越山间河谷进入汉中平原。全长六百多里，这条道也很难走，当年曹魏大将军曹真要通过这里攻打汉中，赶上连绵雨季，一个月才走了一半的路程，只好原路折回。道路艰难，补给困难，这也是宇文泰迟迟未下定决心出兵的原因之一。达奚武出兵之时秘密拜见了宇文泰，请求宇文泰授予自己便宜行事的特权，一旦南郑拒不投降，他可以决定在城破之日血洗南郑。
在西魏诸将中，达奚武以胆略著名，当年沙苑对敌深入敌营探听敌情的故事已经成为军中传奇，这也是宇文泰将这次任务交给他的主要原因。
但是，达奚武担心此去可谓千里奔袭，路途遥远，山路崎岖，将士们别说作战，就是仅仅越过秦岭栈道就是九死一。因此，如果不给大家一点希望，恐怕很难完成任务。
允许大家屠城，就预示着大家可以把南郑劫掠一空，抢金银财帛据为己有，掠梁人子女为奴为婢。宇文泰军纪要求很严，杨忠下汉东劳苦功高，就因为纵容部下劫掠差点成了阶下囚，前车之鉴，各带兵大将们再也不敢任意胡为。宇文泰沉吟半晌，最终答应了达奚武的要求。至于王雄一路，宇文泰没有给特殊政策，王雄的目标是东梁州，其目的是牵制东边的梁军对汉中的救援。
冬季河谷水少，王雄比曹真运气好，进军相当顺利，由于梁国内乱，各州郡都据州自保，所以几条谷道的出口险峻之处都没有派兵把守。梁国都督魏兴、上庸等八郡诸军事东梁州刺史李迁哲本山南豪族，梁国内乱后处于半独立状态，抵抗意志并不顽强，一经交战不利便投降了王雄，宇文泰还要用他安抚山南，所以对他非常客气，不但赦其无罪，还加封他为车骑大将军。达奚武军至武兴、白马。
武兴守将杨贤、白马守将梁深向魏军投诚，达奚武部一路奔波劳累，人困马乏，在白马就地休整，此时王雄已经平定上庸，汉中失去了东援，达奚武认为进攻南郑的时机已到，于是分兵驻守武兴、白马，魏军马不停蹄一路东进，逐渐逼近汉中首府南郑。
魏军在崇山峻岭中穿行，虽然倍感疲惫，依然斗志昂扬，大家都盼着早日将南郑拿下，汉中物产丰饶，南郑是汉中的中心，人口数万，百姓富足，据说平北府府库里的金银财帛堆积如山。然而，事情进展并不顺利。
在这里，达奚武遇到了强大的对手，萧循算是梁朝宗室中少见的忠义之人，他拒不投降。坚守城池不出。就在不久前的一个傍晚，萧循步入卧室的时候吓了一跳，床上赫然躺了一条狗，他没有把这件事单纯地看做一个意外事件。他认为这是上天示警，预示着北边的索虏要对自己下手了，民间称黑獭为焦梨狗子，黑獭是宇文泰的字。所以，萧循开始大兴土木。挖堑壕，修城郭，起楼橹，积刍秣，修理守城战具，愣是将南郑城弄成了一座钢铁堡垒。
萧循的功夫没白费，达奚武顿兵城下发起了一轮又一轮强攻。鲜卑骑兵擅长野战，攻城从来不是他们的强项，而守城却是汉军所长，达奚武以数万精骑面对只有几千兵马的南郑竟然奈何不得。南郑成了一块难啃的骨头。战事陷入僵局。
转眼一旬过去了，西魏诸将都有些急躁，仪同杨绍以为围守坚城，旷日持久，时间一长粮草补给跟不上，大军必死无葬身之地。他着急地对达奚武说：元帅，我们不能让南人总是龟缩在城里，得把他们引出城才好。
达奚武心说这还用的着你说啊，他不耐烦地说：杨仪同有何高见。请元帅暂时撤兵，下官愿到城下挑战。达奚武答应了。魏军后撤