征伐高丽大业八年（612），隋炀帝杨广下令大举征伐高丽。可是谁也没想到正是这次远征点燃了埋葬大隋王朝的导火线。此次隋朝共出动军事力量一百一十三万三千八百人，号称二百万。这几乎是当时隋王朝的全部军事力量。从中我们可以看出杨广是多么的好大喜功，因为征伐小小的高丽根本就不需要那么多人。当时的高丽人口将近五百万，军事力量死撑也就四十来万。杨广的这么干，是想告诉其周边的其他国家“敢惹我！我吓都能吓死你”。
这场战争似乎没有悬念，比例是一比三，三个人打一个。可还是输了。而且输得很惨，数十万兵马丧失殆尽，辎重兵器荡然无存，杨广本部三十万兵马竟然只跑回来两千七百人。可是杨广同志似乎要跟高丽玩到底，不放倒高丽好像吃不下饭似的。也不顾百姓的死活（每个暴君都这样），准备再征伐高丽。
于是又开始造舟车，制兵器，征粮草，召军马。此事大隋根基已经开始动摇，天下开始骚动。只等那个打第一枪的人。造反的理由当时在山东、河南地面上已经有了农民暴乱，当然这些只是小打小闹，很快就被政府军给镇压，有一些跑的快的也只能躲进深山打起了游击。可是谁也不会想到第一个想要隋朝命的尽然是隋朝政府的高级干部。大业九年（613），杨广再次征伐高丽，并亲自坐镇辽东。鉴于上次征讨粮草没能跟上，此次他把督运粮草的重任交给了礼部尚书杨玄感。杨玄感（？－－－613），男，弘农华阴人。
其父杨素，官至司徒（三公之一），楚国公。是文、炀两朝的重臣。杨玄感凭借他老爸的社会关系，升官简直就像坐飞机一样，年纪轻轻就官至上国柱（正二品）。杨广能做上太子这个宝座，杨素是出了很大力的。杨广老板对当年统一战线的朋友还是相当不错的。经常提着礼物去他家串门，每次见到他都主动打招呼，问长问短的。杨素的自豪感一时间喷了出来，和杨广见面老是勾肩搭背的，没有一点君臣礼节，好像他们关系很铁。杨广表面不在意，心里却对杨素恨的牙根痒痒。只等有照一日接老爹的班，在跟他算账。可杨素不争气，没等杨广动手他就挂了。杨广不能亲自报仇，很是伤心。
时常对身边的保镖说“即使杨素这老东西不死，我也终有一天要灭他全族”。可不知道是谁把这句话传了出去，而且还传到了杨玄感的耳朵里。皇帝要灭族，而老爸已经死了，下一个是谁？傻子都知道。杨玄感自然不傻，所以他毅然投入反杨广阵营，表面上尽力讨好杨广，暗地里却拆杨广的台。他曾和兄弟们密谋废黜杨广，另立秦王杨浩，还企图趁征讨吐谷浑混乱时，偷袭杨广
的行宫，可时机均未成熟。既然有了造反理由，那就一条路走到黑吧！杨广那老小子皇位不也是抢来的吗？总会有时机的。造反！造反！机会终于来了！大业九年（613）六月,当征讨高丽的大军把平壤城围的连一只鸟都飞不进去，并准备破城之时。一个自称是东方使臣的人来到黎阳城（今河南俊县东）。这位使臣带来了一个消息：参加征伐高丽的右骁卫大将军来护儿造反了。所有人都大吃一惊，因为皇帝还在前线，是生是死还不清楚。只有一个人当没事一样，这个人正是杨玄感，这一切都是他安排的。
杨玄感趁着人心惶惶之际，立即进入黎阳城，并关闭城门，招募士兵。同时飞报周围各郡，要求紧急调发军队，前来黎阳回合，以讨伐来护儿。数天后，杨玄感在誓师大会上慷慨陈词：当今皇上是个无道昏君，不顾百姓的生死，弄得天下大乱（你干嘛去了），仅仅死在征讨高丽的人就数以万计。如今我和你们一同起义，以解救百姓于水深火热之中（每个都这么说），你们怎么看？”不是说要征讨来护儿吗？怎么矛头对准了杨广？士兵们觉得被结结实实的忽悠了一回，可也没办法，贼船都已经上了。多年来饱受苦楚的普通百姓听到这样的鼓动，欢呼雀跃，高喊“万岁”“万岁”。“既然没有活路了，干脆反了吧！王侯将相宁有种呼！”杨玄感终于反了！第一件事就是招揽李密这位小时候一起捣蛋的玩伴作谋士。
李密的计谋李密（582—618）字玄邃，京兆长安人。曾祖父李弼和李渊祖父李虎一样都是西魏“八柱国”之一。父亲李宽在隋朝官至上国柱，蒲山郡公。李密原来也是千牛备身，属隋朝公务员编制。可这小子有一次上班打小差，而且被领导隋炀帝撞个正着，隋炀帝看到消极怠工的李密很是生气，还觉得李密不够帅（有点黑），作自己的保镖有损形象。就叫宇文述把他开除了。
宇文述接到命令也很为难，毕竟大家都是吃同一口饭的，而且李密他爸在朝中还是有人脉的。宇文述当然不想干这种吃力不讨好的事，可领导的命令还是要听的。于是他就叫李密来办公室，他首先肯定了李密的工作能力和对隋朝政府所做的贡献,接着说你很能干，前途大大的，但有那么一点不好就是你是靠关系当上的公务员，你应该靠自己的才学得到别人的认可。
李密也是很高兴，其实他早就不想干了，整天在那里站岗放哨，闷都闷死了。第二天李密就收拾包袱开溜了。李密终于自由了，他立誓要靠自己在这个社会上混出个人样来，所以他发奋读书。一次，他到缑山包恺处求学，出门也没忘记在牛角上挂这本《汉