周行逢也知道自己杀人过多，怕遭报应，却不肯悔改，只是一味地做佛事，见庙即拜，甚至给僧人打洗脸水，手下人都不理解，对他说道：“大帅，你好歹也是一地之主，何必要对这些和尚低三下四？”
周行逢便对他们说道：“你们这些人，简直就是鼠目寸光，我杀了这么多人，要是没有佛祖的保佑，怎么能够解脱得了呢？”周行逢的结发妻子邓氏相貌丑陋，但很有见识，经常对他进行规劝，但周行逢却不肯听，反骂邓氏头发长、见识短。
邓氏一怒之下离家出走，躲到乡下种田去了，周行逢亲自去接，但邓氏不肯回去，反对他说道：“你杀人太多，早晚要激起事变，我躲到乡下，到时或许能逃过一命。”周行逢听完之后才稍有收敛，但变化也不是很大。
周行逢临死前，向身边众将交待后事，对他们说道：“我从军以来，曾与九人结为异姓兄弟，到现在基本上被我杀光了，仅有衡州刺史张文表还活者。我死之后，张文表必反，当以杨师璠率兵击之，如不能胜，则弃城勿战，自归朝廷可也！”
周行逢死前的这个判断，应该说还是相当准确。他死之后，诸将共保他年仅十一岁的儿子周保权继位，张文表一听就火冒三丈，大怒道：“我与周行逢起于微末之间，出生入死，始有今日，安能北面臣事小儿乎！”
说罢立刻准备举兵造反。正巧这时周保权遣兵更戍永州，路经衡阳，张文表就趁机将这支军队挟持，并全军缟素，伪称去武陵为周行逢奔丧。途经潭州时，行军司马廖简正在这里任留后，此人一向轻视张文表，丝毫不做防备。一日正在府中宴饮，外面有人报知张文表率兵到了。
廖简毫不在意，反对在座宾客们说道：“张文表算什么东西。他来了把他擒住就是，不必多虑。”
结果没过多久，张文表就率兵赶到，这时廖简已经醉得一踏糊涂。连拿兵器的力气都没有了，索性坐在原地对着张文表破口大骂。张文表也不客气，上去一刀就将廖简杀死，随后取其印绶，自称潭州留后。具表以闻。
张文表反叛的消息传到常德后，周保权立即受命杨师璠率兵讨伐，同时遣使向临近的荆南政权和宗主国北宋分别求援。周保权的这一决定，也就直接导致了湖南、荆南两个政权的灭亡。
此时，距赵匡胤“雪夜定策”和“杯酒释兵权”已有一年多的时间，北宋国内矛盾已经得到妥善的解决，总体战略思路也已确立，进行统一战争的各方面条件都已成熟了，所以赵匡胤见到湖南使者后大喜过望，立即召集群臣商议对策。并最终与群臣达成了共识，认为这次必须出兵，湖南也必须灭亡，同时为了优化组合，达到最理想的出兵效果，应该连带着把隔在湖南与北宋之间的荆南也消灭掉。
荆南又称南平，由武兴王高季兴所建，仅辖有荆、归、峡三州之地，是五代中领土面积最小的一个割据政权。高季兴本是汴州富户李让的家僮，唐末时随主投靠了汴帅朱温。积功而成部将。朱温称帝后，将高季兴委任为荆南节度使，出镇荆州。
但那个时候，高季兴的身份只是后梁的地方长官。还谈不上是割据政权，直到朱温死后，高季兴见后梁衰弱，才逐步从梁国中分裂出来。
荆南的地理位置非常特殊，北有中原，西有蜀、东有吴、南有楚。都是强国，这就极大地限制了荆南的发展空间，高季兴割据之初，也曾野心勃勃，几次试着对外扩张，但始终没能从四方强国手中夺得一寸土地，最后也只好放弃了这些无谓的尝试，转而委屈求全，以依附周边大国作为求生存的手段。
不过荆南虽说是在夹缝中求生存，但夹缝也有夹缝的好处。在五代的绝大部分时间里，由于作为南方第一强国的南唐一直与中原保持着一种对立的关系，封锁了南北通道，这就使身处诸国中心位置的荆南成为了连接南北双方的唯一陆上通道。
高季兴就利用这一有利条件，开始在荆南当起了车匪路霸，不仅对来往客商收取高额的过路费，有时竟然连邻国的战略物资都不肯放过。
天成元年（926年），后唐国内大乱，庄宗李存勖死于乱军之中，明宗李嗣源即位称帝。
在这之前，李存勖的长子李继岌命亲将韩珙从西川解回金帛四十万缗，因战乱而滞留途中，直到天成二年的二月才运经荆南。高季兴见有这么大一笔横财从眼前路过，立即丧失了理智，竟然把韩珙杀了，将这批财宝一口吞没。
李嗣源遣使诘问，高季兴瞪着眼睛大说瞎话，谎称是韩珙路上翻了船，这批财宝都已沉到江里看不见了。
这一下，把李嗣源气得火冒三丈，立即派兵讨伐。正巧前不久楚王马殷遣使赴后唐朝贡，李嗣源回赠了给他美女两名，骏马十匹也经过荆南，高季兴一不做、二不休，竟然把这批赠物也截了下来，这下又把马殷得罪透了，楚国便与后唐两下发兵一起攻打荆南。高季兴无奈，只好向临近的吴国求援。
当时吴国是徐温当政，很不愿招惹这样的是非，不肯发兵救援。按理说以荆南弹丸小地，是无论如何也不能对抗唐、楚两大强国的进攻，可也是高季兴命不该绝。
后唐一发兵，就赶上阴雨连绵，粮草不济，只得退兵。而楚国虽然军事进展顺利，将荆南兵打得大败，但楚国大将王环却对马殷劝道：“荆南地处中原、吴、蜀之