濑谷被教训得确实不轻。在一个大碉堡里，濑谷绝望地瘫在一个黑暗的角落里。参谋长和副官怕一个日军少将旅团长自杀，刺激了世界舆论，诚惶诚恐地来到濑谷身边。发现濑谷从嘴角到身边的一滩鲜血，差点没叫出声来。
“将军，你，受伤了？”参谋长大吃一惊地问。
只见濑谷挪动一下身子，贴着木桩稍稍站起来，半晌才说：“支那军的弹皮要打到一个大日本将军身上，还不那么容易。但，我承认，我受伤了，而且很重！”突然，他盯住参谋长说：“你，我要你，留下！把失去的阵地给我夺回来！”他疯狂地扯住对方领口：“夺……”
由于，敌人又增加了进攻的力量，藤县和汤头一线打得更凶，临沂战况吃紧。徐祖诒就用电话对庞炳勋指示：“庞军长，根据事态发展，前指研究决定：你们应该去同四十一军代军长王铭章会师了！……”
在烈焰燃眉之际，徐祖诒又电令第五十九军张自忠部增援临沂。当时张自忠部正在滕县向济宁、兖州一线的敌人进攻，接到命令后，当即以急行军速度星夜兼程，于十二日到达临沂北郊的沂河西岸。
张自忠抵达后，庞炳勋即要求第五十九军接替城防。**长则认为与其消极防御，不如以攻为守，击敌侧背，以解临沂之围。结果张自忠的建议被采纳。
三月十三日子夜，第五十九军运动到刘家湖、崖头、石家屯一线后，强渡沂河。
十四日拂晓，张自忠指挥部队向日寇发起攻击。刘振三第一八○师由诸葛城、大小姜庄渡沂河向徐家太平、大太平附近日军进攻，在亭子头遭到一股日军的顽强抵抗；黄维纲第三十八师由朱家棚、船流渡沂河攻占张家庄、解家庄、白塔。
由于小鬼子在六百五十人在飞机、大炮、坦克的掩护下拼命反击，该师被迫退回沂河西岸。
与此同时，沂河东岸的庞炳勋部第四十军第三十九师亦从正面开始反攻，并向青墩寺、尤家庄一带进攻，于十四日晚占领东西旺庄、东西沙庄。
十五日早晨，庞炳勋部继续前行，占领了郑寨子、黄家屯、东西沈庄、柳杭头，同时派骑兵从右翼迂回董家官庄、沟头一线。同一天，第一八○师攻克亭子头，日军向东、西水湖崖撤退，第三十八师再渡沂河，占领沙岭。
接着，小鬼子增加一个旅团四千多人，从汤坊崖西渡河向沂河西岸的张自忠部的阵地猛烈攻击，敌机十八架也轮番轰炸，第三十八师伤亡较重，但官兵仍然守住了阵地。
当日夜十时至十七日凌晨，小鬼子全力攻击崖头、刘家湖、茶叶山阵地，经密集炮火摧毁后，日军占领了这三处阵地。张自忠急令两个旅增援，奋力抵抗，肉搏多次，终于将丢失的阵地全部夺回，小鬼子大部被歼。
同日，庞炳勋部也发动强大攻势，激战一昼夜，先后占领尤家庄、傅家屯、东西水湖崖、沙河一带，小鬼子退守李家五湖、傅家池、草坡一线。到十八日早晨，庞、张两军一齐从东、南、西三面夹击汤头、傅家池、草坡一线的敌人，经三天血战，临沂方面的敌人约三个联队被完全歼灭，残敌大部逃向莒县，一部向北撤退。
此战，张、庞两军共歼敌四千余人，其中第五十九军歼敌三千余人。小鬼子用载重汽车运回莒县的尸体达一百六十余车，在汤头、葛沟屡次焚化的尸体、来不及运回就地掩埋者达八百具。中国军队也为争取胜利付出了惨重的代价。
日寇不甘心在临沂战役中的失败，于三月二十日，复派增援部队四千余人，会同莒县、汤头的残敌，又向庞军阵地展开反攻。
二十四日，敌机到庞军阵地大施轰炸，九门敌炮昼夜不停地轰炸。由于第五十九军张自忠部伤亡太大，除留一个旅的兵力协助庞炳勋部守卫临沂外，主力已于十九日离开临沂转向费县休整，准备向泗水、滕县方面转进。
在敌人强大兵力的攻击下，庞军力战不支，被迫退至城东桃园、黄山一带防守，临沂形势又趋危急。为确保临沂，解围庞军，张自忠部于二十五日重返临沂增援，在韦家屯、桃园等地与敌寇进行激战，并东渡沂河，占领了桃园。
三月二十六日，小鬼子一千余人，在十八门大炮的掩护下，绕道转至临沂西冯义堂一带，伺机环攻取城。**急派重兵在城西娘娘庙至大岭一线布防，以阻止敌人的进犯。但是攻击三官庙的**一部分，因损失极大，停止了进攻。
小鬼子借机占领了营子、乾沂庄、沙埠庄等村庄。而此时的庞炳勋部因兵力损失过大，已失去战斗力，虽强守九曲店、小李家庄、沭埠岭、黄山一线，但河东的阵地已很难支撑，临沂处在危急之中。
三月二十七日，小鬼子一部从早上七时开始，向古城南沙埠庄及小岭、北道发起攻击，另一部则从蒙阴南下，袭击临沂西南的朱陈镇。
二十八日，敌寇又增加一千余人，炮十二三门，配合飞机对临沂城内轮番轰炸。庞军以第三十九师第一一六旅副旅长崔玉海率刘富生第二三一团会同张里元部保安团守城，其余的撤退到城南一带，军部也随之转移到九曲至黄山一线；第五十九军张自忠部则在七德、前后七里屯、前后岗头一带修筑阵地，与敌人展开血战，击毙敌寇百余人。
至三月二十九日，在日军的猛烈攻击下，临沂已处于危急之中。
第五战区派驻在海州的第五十