当年武松与鲁智深，林冲三人北上时，本欲寻晁盖聚义一同打鬼子，正在二龙山见着林冲的学生曹正。
这曹正从军抗战成了败兵，与排长史进流亡在了二龙山，有山里土匪唤作邓龙，纠集了一伙闲汉，占山为匪。
曹正和史进想进山入伙，劝邓龙去抗日劫铁道，不再去打劫附近乡民，却被邓龙辱骂赶了出来。
史进与曹正要打回山去，又势单力薄，遂找了村民朱武，杨春，陈达，李忠，周通，纠了乡民，正遇上远来的林冲。
曹正劝林冲就地抗日，于是纠合了百来十人，鲁智深一人杀上宝珠寺，将邓龙杀了，做了山寨主人。
此后这十条好汉在二龙山成立了游击队，与梁山晁盖一伙，白马营一伙在齐鲁之地遥相呼应，专劫日本铁道，抢日本物资，救济百姓。
这样敌后战斗持续了四年，那史进认得陕西延安府一老师，与武松去了趟延安，接了一人来，这人正是自延安而来的诸葛亮，他要在二龙山成立敌后根据地，组建军队，在青州辖区进行土地革命，再建成八路军敌后武工队，诸葛亮带了薛蛟，李玄霸两少年还有延安大学的萧让，在青州城外宣传革命思想，二龙山愈壮大，又6续拉了邓飞，蒋敬，项充，李衮几伙人上山，于是二龙山更是成了日军及汪伪重点剿除对象。
在日军动豫桂湘战役前，为保大后方不被破坏，青州司令官六十五本山和伪军司令高廉二十五一同制定清乡计划，出动了五千日军及一万协和军要将二龙山，梁山，桃花山附近的所有乡村尽数清除，不留一处田地，房屋。
清乡计划进行到一半时，二龙山进行了坚决的抵抗，有二小放牛郎将日军带进包围圈，痛歼了一次日军。
日军不得不再增兵二千6军和一万协和军，对四周乡邻更是疯狂报复，三光政策用到极致，石头过刀，房子过火，一个不留，杀光烧光。
诸葛亮则邀约了附近梁山，桃花山二处好汉南北呼应，东西游击，日军顾此失彼，疲惫不堪，折损了不少兵力。
由于要调兵赴长沙作战，日军青州司令六十五本山制订了作战计划，日军奇袭二龙山，俘虏了史进，曹正，周通，陈达几个兄弟，将二龙山山脚的村落尽数屠杀烧尽，便龟缩回了青州城，坚壁清野，只派汪伪军司令高廉二十五出去清剿。
诸葛亮分析了目前形势，日军兵力严重不足，且已经在正面战场与国军拼杀，无力东顾，而汪伪军战斗力差，若此时能攻破青州城，会牵制日军动向，为正面战场国军减轻压力。
经过几次会议，诸葛亮决定组织二龙山，梁山，桃花山一同攻打青州城，信件一到梁山，梁山在晁盖聚义厅之中，经过几年展，己经齐聚了几十条好汉，晁盖与公孙胜几位兄弟商议即决定率主力下山，那桃花山白马营李密则遣了李靖，徐茂功，伍云召，伍天锡，尉迟恭带了五百人下山，留下翟让，单雄信，单雄义，王伯当守山。
梁山晁盖，刘唐，杨志，燕顺，杨林，郁保四为第一路，先上了二龙山，诸葛亮在卧龙冈成立了指挥部，安排晁盖为后应，负责阻截汪伪军后路晁盖将指挥权交与诸葛亮，细说了自己人员，秦琼，程咬金，公孙胜，徐宁，韩淊，彭玘为第二路，诸葛亮安排去与武松，鲁智深，林冲汇合，先将外围汪伪军清除。
梁山第三路由关胜，单延珪，魏定国，裴宣，汤隆，焦挺正自东而西进攻，与白马营而来的李靖，徐茂功，伍云召，伍天锡，尉迟恭要在青州城外合兵。
诸葛亮，晁盖坐阵卧龙冈，号令群雄来打青州城，晁盖坐不住，带了杨志，郁保四附近巡视，正遇上远道而来的时迁，卢俊义，晁盖见卢俊义气宇不凡，问了几句，许仙说了林冲，武松，晁盖才记得，这下众人相认，一同来了卧龙冈。
许仙见了诸葛亮，更是泣不成声，几年不见，诸葛先生又消瘦了许多，而许仙腰间则长了许多赘肉，诸葛亮奇怪为何许仙会来，许仙埋怨诸葛亮骗他这么久，两人坐着说话，晁盖看着书生聊天喝茶，没什么劲，转头来与卢俊义说话。
卢俊义与晁盖一见如故，两人对坐畅饮，无比欢快，但听说晁盖已经归属于八路军，卢俊义心中忌惮，这些队伍很明显己经赤化，军统及重庆严令必须严防。
卢俊义借故走开，悄悄与时迁说，“咱们还是与武大说尽快送咱们回南京去。”
时迁点头说，“这回到了红色老窝了，戴老板知道了还能活么，赶紧走。”
另一边，武大总算找到了领头的，过来打断了许仙与诸葛的谈话，直接问诸葛，“我兄弟武松在哪里？”
诸葛亮没见过武大，问，“你是谁？为什么要穿日本衣服？”