就在刘旭向长安进军的时候，各地的诸侯也没有闲着。青州刘备为报袁绍攻打青州之仇，在秋粮入库之后，下令以关羽为主将，太史慈为副将，起兵三万攻打袁绍强占的平原郡。
袁绍麾下的大将文丑领一万兵马驻扎在龙凑，关羽领兵包围了龙凑之后，文丑出城与太史慈大战了一百多回合不分胜负。
当晚，文丑乘着夜色领兵出城偷袭关羽的大营，结果却中了关羽的埋伏，乱军之中文丑被关羽一刀刺死，袁军大败，关羽乘胜攻占了整个平原郡。
首战告捷后，关羽和太史慈趁胜发兵，向南攻占了清河郡，接连的胜利，让关羽的军队扩张到近五万人马，兵锋直指平阳郡的治所馆陶。
驻守在馆陶的是袁绍的大将韩猛，韩猛下令闭城死守，并派出信使向袁绍求援。
消息传到邺城，袁绍大怒，下令以鞠义为主将，张合为副将，率领五万兵马增援馆陶。
…
这边，曹操动作更快，当刘旭渡河西去的消息传来之后，曹操立刻率领的五万大军南下，围住房陵发起猛攻，房陵城池矮小，守军只抵抗了数日便宣告失陷。
攻占房陵之后，曹军又对上庸展开了猛攻，上庸城高池宽，曹军攻打了十多日，损失了数千士卒，都未能攻克。
就在曹操一筹莫展之时，上庸城里的豪强申耽、申仪兄弟率领家兵杀死上庸守将，献城投降了曹操。
曹操闻讯大喜，立刻任命申耽为上庸太守，申耽又派人劝降了西城郡太守，让曹操顺利地占领了西城郡。
曹操攻下三郡之后，略做休整之后，便下令向汉中进军，并让人回襄阳，传令曹仁在后方组织三万援军，让张允统领押运粮草，前来支援。
…
曹操攻取三郡的消息传到豫州，陈登立刻捕捉到了战机，他和糜竺商议过后，亲自率领两万人马，汇合驻守在谯郡的张辽，向叶城发起了进攻。
驻守在叶城的夏侯惇只有五千人马，得知陈登领兵来攻打叶城之后，夏侯惇紧闭城门，严防死守，并派人赶回襄阳向曹仁求援。
陈登率领的大军包围叶城后，并没有下令士卒攻城，而是支起数百架投石机，日夜不停地对着城头猛轰。
陈登领兵攻打叶城的消息传到襄阳后，曹仁想要派兵救援。
荀彧连忙劝阻道：“叶城孤悬在外，不宜坚守，应该下令让夏侯惇放弃叶城，撤回宛城，采取收缩战线，诱敌深入的策略，引诱陈登领兵进入南阳郡，然后再集中兵力，在博望一带伏击敌军。
曹仁急道：“兄长留我镇守后方，我岂能不战而将叶城让与敌人，这让我将来如何面对兄长？”
荀彧道：“主公目前正在攻打汉中，正是兵力吃紧的时候，将军若是发兵赠援叶城，一则路途遥远，二则战场靠近豫州，敌人随时可以调兵伏击我们的援军。若是援军在增援过程中有个闪失，导致南阳兵力空虚，被徐州军趁虚而入，这才是坏了主公的大事。”
曹仁细想之下，也觉得荀彧说的有理。
曹仁道：“我这就让人用飞鸽传书，下令夏侯将军从叶城撤兵。”
荀彧道：“不可让夏侯将军急着撤兵，让他先做出死守的样子，待到敌军攻城数日之后，才突然出城突围，如此方有可能全身而退。”
曹仁赞道：“荀先生真是算无遗策，陈登必定还在叶城外眼巴巴地等着我率军前去与他决战呢。”
荀彧笑道：“不过是小计谋尔，不值一提。”
…
夜晚时分，中军帐里，陈登正埋头伏案处理着文书。
帐门外，有侍卫进来禀报道：“将军，张将军在帐外求见。”
陈登头也不抬地道：“传他进来。”
片刻之后，张辽一身凯甲，武装整齐地走了进来。
陈登放下手里的毛笔，抬头微笑道：“文远，你这是刚巡视完军营回来吗？”
张辽双手抱拳道：“正是。”
陈登点头道：“文远辛苦了，你早点回去休息吧，下半夜，我会亲自带人前去巡视军营。”
张辽迟疑了一下，然后抬头道：“将军，属下有一事不明，不知该不该问？”
陈登笑道：“文远有话但说无防。”
张辽：“叶城只有数千曹军，我军若是强攻，数日可下，将军为何要下令围而不攻，只是每日里用投石车抛投石块？难道将军是想要引诱南阳的曹军北上增援，从而一举吃掉曹军的增援部队？”
陈登点头道：“文远，你猜的没错，叶城这点曹军，我还没放在眼里，我的目标是南阳的曹军，如果他们敢来增援，我争取将他们一举围歼，这样，南阳郡就会兵力空虚，我可顺势南下，一举攻占南阳郡。”
张辽道：“将军深谋远虑，末将佩服，可若是曹军不来增援，那我们该怎么办？”
陈登：“曹军若是不来增援叶城，那肯定是曹军之中有人看破我的计策，这样就剩下一个可能，曹军会收缩兵力，下令让夏侯惇从叶城撤兵。”
张辽佩服地道：“难怪将军叮嘱我们夜里要严加防守，原来是在提防城内的曹军突围。”
陈登：“虽说我也不希望襄阳的曹仁下令夏侯惇从叶城撤兵，可是，既然文远你都能看破我的计谋，想必此计是很难瞒过曹军阵营里的那几个谋士，我们还是做好夏侯惇突围的准备吧。”
“诺。”
…
江东的孙策经过一年多时间的苦战，终于将刘鹞打败