由于建州的“范汝兵变”，作为都统治的辛企宗弹压不力，因而被解除职务。驻扎在洪州、抚州一带隶属于张俊神武右军的岳飞所部神武右副军因为“保境有功”，被朝廷改编为“神武副军”，脱离了张俊的统辖，终于是独立成军，名列神武五军之一。岳飞也被擢升为都统治，取代了辛企宗的位置，成为了与韩世忠、张俊并列的新编禁军五位统帅之一。
官家赵构特意提拔岳飞，这也是为了刻意提拔新的将领，打破原来西军出身的将领刘氏兄弟、韩世忠、张俊等人一统南宋军队的局面，给这些日益骄纵的将领们施加压力。
此时，在建炎三年末随着金军渡江南侵而从淮南路各地逃到江南的各路“义军”并不服从朝廷的命令，自立为王，盘踞于江南西路和荆湖南路一带。在朝廷返回越州稍加安定后，这些不原投降金国，但也不愿臣服朝廷的“义军”就又成了“盗匪”，南宋朝廷为了稳定局面，开始加大了围剿的力度。
由于驻扎潭州的刘文彦所部隔着沅水与西北军对峙，无力平定地方上的“巨寇”。绍兴二年初，朝廷重新启用李纲为荆湖南路、广南西路宣抚使，统一协调“剿匪”事宜。神武逼国在独立成军后，朝廷任命岳飞为荆湖东路安抚使兼知河潭州，率神武副军移驻潭州，由李纲统一指挥，以平定“匪患”，安定地方。
盘踞于湖东路的盗匪最大有四支，其首领为曹成、马友、李宏和刘忠等人，这里面除刘忠外，曹成等三人都是原来宗泽任东京留守时所招纳的“义军”，与岳飞原本都在宗泽账下听令，算是同僚。他们接受宋朝的官封，但又处于时叛时离的状态。刘忠则是原来王彦的八字军部下，他与其部伍都在额上刺花，故有“花面兽”绰号。
当初在东京时，曹成、马友、李宏等三人与张用是结拜的“义兄弟”，自从杜充任东京留守后，意图以岳飞、马皋等部吞并张用所部，双方在东京城外发生激战。这些人在战败后流窜到淮南，其后又跑到了荆湖一带，各自成军，割据地方拥兵自重，并不服从朝廷的调遣。这三人在地方上称王称霸，彼此之间因为利益之争嫌隙愈深，互相攻伐，搞得荆湖一带民不聊生，苦不堪言。
在这四大“巨寇”中，曹成的军力最强。
曹成是大名府内黄县人，有膂力，擅长射箭，和岳飞一样，都是乡军“弓箭手”出身。他在靖康年间组织“义军”抗金，后被东京留守宗泽招至麾下，成为当初东京留守府的主要将领之一。
在杜充接任东京留守后，由于受到排挤，故而与马友、李宏等率部脱离了杜充的指挥，流窜到淮南路一带，复为“盗匪”。
随着金军南下，曹成等人倒没有象李植一般接受金国的“招安”，成为卖国贼，而是继续向江南逃窜。其后由江南西路渐渐窜至荆湖一带，割据自立。曹成手下兵马众多，总共有七万多人，其中精锐大约有三万人。由于受杜充并军事件的影响，在与马皋、岳飞等在开封城外发生火并之后，曹成就一直对朝廷心存戒心，游离于宋朝体制之外，处于听封不听调遣的状态。朝廷所任命的荆湖东路安抚使向子湮，因为轻举妄动，企图夺取曹成的兵权，却被曹成识破，反而成了曹成的俘虏。
在收复淮南路之后，南宋朝廷决定首先解决危害最大的“曹成匪患”，意图以“盗”制“盗”，命令驻扎潭州的马友，盘踞岳州的李宏，再加上韩京和吴锡两支部队，都归都统制岳飞节制，全力剿灭曹成这支“盗匪”。
此时岳飞的神武副军驻扎在吉州。在得到命令后，岳飞留下三千人驻守吉州，保护自家部队的眷属，自己则亲率一万余兵马，进驻到江南西路的袁州。此时，马友的部队已经盘踞在潭州一年多的时间，见到神武副军的到来，不想着怎么配合一起进攻曹成，反而把部队布置到与江南西路交界的地带，似乎是准备防守朝廷的大军，搞得潭州一阵鸡飞狗跳，许多人担心战事又起。岳飞就是在这样一个动荡的时期来到了袁州，此时已经是三月，他在路上整整损耗了一个多月的时间。其后整个大军就驻扎在了袁州，就没了任何动静。
眼看着大军迟迟不动，作为后军统制的王贵坐不住了，就拉着张宪一起找到了岳飞的临时中军节堂里。
“元帅，我们即已奉令，何不急入潭州，这样反而让敌人有了准备？！”王贵在见到岳飞的面后就问道。他和岳飞是同乡，自家乡起就跟着岳飞一起东奔西走，两人之间的关系密切，所以说话也就比较随便。
“李相公并不相信咱们能够平定曹成，力主调韩世忠过来征讨他们，我们何必也与他们争功。”岳飞说道。李纲现在还在福州，并没到来到荆湖路赴任，实际上岳飞所部仍然归江南西路安抚使李回节制。李回知道岳飞出兵会引起李宏和马友的猜疑，而且马友占据潭州已有一年，他决不会允许岳飞进入自己的地盘，就任新命。
所以李回也怕生出什么变乱，也不同意岳飞立刻进军潭州。
现在的岳飞刚刚独立成军，实力还很弱小，所以他打算做一次标准的大宋官吏，什么都听上面的安排，自己没有任何想法。官家赵构虽然有意加强神武副军的实力，在他出征前就下了一个便宜行事的旨意，但是他还是决定遵守李回的命令，并不急于与韩世忠争抢功劳。
说实在的，岳飞在开