且说，李儒与潘凤已经率军出发前往虎牢关。虎牢关下，诸侯联军再也不与张绣斗将。
而是十七路大军除孙坚以外的十六镇，日夜不停猛攻虎牢关，以期在董卓援军到来之前拿下虎牢关，扫清入洛阳之道路。
只不过事与愿违，在猛攻虎牢关第三日之时，李儒率十万大军到达虎牢关，且自己屯兵于关上，命潘凤率军三万屯于关外，以为犄角之势。
在潘凤此番出征之前，王允确是特地与潘凤一叙。
主要却是王允害怕山东联军攻陷洛阳，赶走董卓以后，王允再度没有机会获得权柄，所以找到潘凤，让潘凤务必在此战中获得董卓信任。
而且介绍说，要获得董卓的信任，唯有协助李儒赢得此战。而潘凤虽有疑惑，但是却也依计行事！
而此时刘备却刚刚领兵从散关出发，此番刘备率领五万飞虎军，以及秦良率领的黑旗军，并五千新建之虎豹骑，共计八万大军。
文臣方面则有荀攸、田宇、顾雍、路粹、阮瑀几人。
而战将方面，有张飞、庞德、秦良、华雄、梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋、张皓琳、张潇芝等十数员大将随军出征！
且一行浩浩荡荡没有任何耽搁便便占领了成仓附近的郡县。而后刘备便马不停蹄的杀向长安！
此时长安虽然还有兵丁，却多为治安所用，以及一部分守城将士。刘备出兵至长安外，见城门紧闭，便知道长安守将不欲开城门投降。
之后便令梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋各率五千飞虎军四面围住长安，四面齐兵而出，一起攻城！
而刘备则率黑旗军与虎豹骑于后面接应，此战不过两日，长安内守军便最终开城投降！
而此战之中，刘备飞虎军损失近三千，战将杨秋受伤。
入城后，刘备命令大军不许扰民，然而羌人又如何会做到，见到长安的繁华，却是有不少羌兵自视功劳，奸淫虏掠无恶不作。
荀攸闻之告之于刘备，刘备大怒，将作奸犯科之辈尽皆明令典刑。后军士报之此番被处斩之羌兵足有三千之众！