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公元1130年（天会八年）七月，金太宗完颜晟，因四太子〔完颜宗弼〕(兀术)渡江攻宋受挫，暂时放弃再度遣军直趋江浙攻灭南宋的企图。
根据左副元帅〔完颜宗翰〕的建策，在中原扶植南宋降臣刘豫建立伪齐政权，让其接管淮东、淮西和京西三个攻宋战场，以期建立同南宋之间的缓冲地域。
同时为解除南宋对其占有的河东地区侧翼武力威胁，决心集结重兵先攻取陕西地区，遂将攻宋主要方向由东南转移至西北，以右副元帅〔完颜宗辅〕替代陕西都统〔完颜娄室〕为攻陕主帅，同时将由江南退至六合(今属江苏)地区的完颜宗弼军西调洛阳(今属河南)，企图先攻陕西，尔后入川东下，迂回灭宋。
在金军追击下由扬州辗转至越州(今浙江绍兴)的宋高宗，由于不知金朝改变攻宋方略，在完颜宗弼军西调后，淮南仅有监军完颜昌所率金军，犹恐金军再度秋高南下，遂命知枢密院事兼川陕宣抚处置使张浚在陕西发动攻势，以牵制淮南金军，使其不能集兵南下。
锐于抗金而又短于用兵的张浚亦急于转守为攻，拒纳曲端按兵据险，先行防御，待一、二年后再进行反攻的正确建策，并将其罢免。
他选将治兵，调整部署，自献黄金万两，预借川陕地区五年民赋，集中大量粮草钱帛，以供军需，决心按宋高宗旨意大举反攻，准备先分兵攻取同州、麟州、延州(今陕西大荔、富县、延安)，然后与金军决战。
公元1130年（天会八年）八月，张浚发布攻金檄文，命权永兴军路经略使吴玠收复长安(今陕西西安)；环庆路经略使赵哲收复麟州、延州，初战告捷，使张浚更加轻视金军。
金朝闻宋军反攻，急命完颜宗弼率精骑两万由洛阳驰援陕西；命〔完颜娄室〕率军数万由河东进至绥德军(今陕西绥德)，阻遏宋军东进。
张浚得悉金军主力入陕，认为决战时机已到，遂以熙河路经略使刘锡为都统制，率泾原路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥，及赵哲、吴玠等五路大军，步、骑十八万人，号称四十万，向地处关中平原的耀州(今陕西耀县)富平地区集结，他亲自坐镇邠州(今陕西彬县)督战。
九月，刘锡率五路宋军进抵富平地区，完颜宗辅率金军进至富平东下部县；两军相距把式余里。
宋军以一片芦苇丛生的沼泽作为屏障，扎营列阵，诸路运送辎重的乡民，在宋营外围设寨。
宋军部署既定，诸将建议应乘完颜娄室军尚未赶到，金军未能合兵之机，各个击破，先行攻击〔完颜宗弼〕军，张浚自恃兵众势雄，稳操胜券，执意致书金军约日会战。
〔完颜宗辅〕接到战书后，故意示弱骄敌，不作答复，以拖延时间。
〔完颜娄室〕率军驰抵富于后，亲自登山观察宋军阵势，发现宋军虽在兵力上占有优势，但却壁垒不固，破绽很多，极易攻破。
但到了约定日期，金军仍旧坚壁不出。
张浚误为金军怯战，更加骄傲轻敌；甚至请以妇人巾帼之服送与金军主帅，以讥其怯懦。
张浚还告示全军有能生擒完颜娄室者，授节度使并赏银、绢各以万计。
〔完颜宗弼〕娄室则针锋相对，张榜告其部下有能活捉张浚者，奖驴一头，布一匹。
临战之前，都统制刘锡召集诸将商议进兵之策，吴玠建议，宋军所处地势不利，应移据高地，以遏制金军骑兵。
刘锡和其他将领却认为，我众彼寡，又前阻苇泽，金骑难以驰骋，故未予采纳。
为了恫吓金军，刘锡又诈立已被罢官的曲端军旗以张声势，被〔完颜娄室〕识破。
二十四日，刘锡先遣千余人，向金军发起试探性攻击，〔完颜娄室〕据险设伏，前后夹击，将其斩俘殆尽。
中午，金军以骁将完颜折合率三千精骑，以土囊在苇泽中垫出一条通路，越淖而进，突袭宋军外围乡民小寨。
乡民逃入宋营，引起诸军惊乱。
〔完颜宗辅〕乘势以〔完颜娄室〕军为右翼，以〔完颜宗弼〕军为左翼发起进攻。
宋军仓促迎战，失去统一指挥，五路军马各自为战。
刘锡之弟刘锜首先率泾原路宋军迎击〔完颜宗弼〕左翼军，并将其包围，金将赤盏晖所率精骑陷入泥泞难以驰骋，被斩杀甚众，勇将韩常被流矢射伤一目，仍奋力苦战，与完颜宗弼破围而出，被迫退却。
〔完颜娄室〕见势危急，虽身有疾，却奋不顾身率右翼军猛扑环庆路赵哲军，他身先士卒，督师力战，部将蒲察胡盏、夹谷吾里补摧锋陷阵，拚力厮杀，使军势复振。
由于诸路宋军互不应援，赵哲孤军不敌，临阵擅离，部众争相逃遁。
黄昏，金军并力猛攻，宋军大溃，退往邡州，所带辎重大都遗弃。
十月，张浚以败军之罪贬逐刘锡，斩赵哲及其部将张忠、乔泽，使军心惊惧，环庆路将领慕容洮叛投西夏，泾原路将领张中彦、李彦琪叛降金军。
张浚退守秦州(今甘肃天水市)，陕西大震。
此战之后，金军利用缴获的大批粮草军资，在南宋降将引导下，乘胜向陕西内地大举进攻。至次年三月，攻占陕西五路大部地区，宋军仅守住阶、成、岷、洮(今甘肃武都东南、成县、岷县、临潭)、凤(今陕西凤县东北)等州，及凤翔府(今陕西凤翔)的和尚原(今陕西宝鸡西南)、陇