公元前243年，信陵君魏无忌终因饮酒无度患病而死，从此魏国失去最后支撑的顶梁柱。同一年，魏王魏圉也去世了，谥号魏安釐王。同时魏国太子魏增继位。
同时被信陵君压了好几年的秦国终于松了一口气，整个秦国军方势力都在大喊：出关，东征！
从秦王嬴政继位后，吕不韦彻底掌控秦国大权，依旧采用远交近攻方针，五年间攻魏四次，攻韩三次，攻赵一次。黄河以北，全部占领韩上党郡，并重建太原郡，治所晋阳。太原郡的管辖范围西至黄河，北至山西繁峙，东与燕赵交界，南接上党，切断了燕、赵与魏、韩间联系，并在战略上造成对赵、魏、韩三国侧翼包围态势。
此时信陵君魏无忌、魏安釐王魏圉已经相继过世，秦始皇得到信陵君已死的消息，就派上将军蒙骜率军进攻魏国。
蒙骜历仕秦昭襄王、秦孝文王、秦庄襄王、秦王嬴政四朝，数次率军出征，屡立战功。六年前，蒙骜夺取韩国的成皋、荥阳二城而设置三川郡，使得秦国的边界逼近了魏国的都城大梁。
魏国举国上下恐慌不已，除了在都城大梁驻守重兵，还在濮阳修建宫室，意图局势不妙之时迁都濮阳。
濮阳名义上是魏国附属国卫国的国都，其实和魏国自己的城池没有什么区别。当初魏国吞并卫国，为了不引起赵国、齐国的反对，明面上仍然保留了卫国国君，还把宗室女子嫁卫国国君。
濮阳地处大梁的东北方向，邯郸的东南面。既是魏国的战略大后方，又是赵国救援魏国大梁的必经之地。
蒙骜经过深思熟虑后，决定绕过大梁而不攻，转而进攻魏国的附属国卫国。此时秦国另外有四路大军同时威压在赵国邯郸、魏国大梁、韩国新郑、秦楚边界。
此次蒙骜领军十万，除了攻下卫国，还要威逼齐国、赵国。所以十万军队基本上都是精锐之士兵。
军令传下来，边境的秦军闻战大喜。
秦孝公采用商鞅变法后，按照军功授爵。商鞅变法规定：秦国的士兵只要斩获敌人“甲士”（披甲勇士，一般为军中精锐前锋）一个首级，就可获得一级爵位（公士）、田一顷、宅一处和仆人一个。斩杀的首级越多获得的爵位就越高，证据是敌人的人头（首级），也就是说在战后把敌人的人头砍下来带回军营，作为证据。而且在秦军中，每顿吃的饭菜因爵位不同而不同。秦国二十级军功爵位制共分二十级，分别为：一级公士，二级上造，sān_jí簪袅，四级不更，五级大夫，六级官大夫，七级公大夫，八级公乘，九级五大夫，十级左庶长，十一级右庶长，十二级左更，十sān_jí中更，十四级右更，十五级少上造，十六级大上造(大良造)，十七级驷车庶长，十八级大庶长，十九级关内侯，二十级彻侯。
“秦国除了曾经的武安君白起，从一个平民一路飞升到顶，可谓是传奇的一生！”蒙骜将军有意栽培蒙恬蒙毅两兄弟，特意把他们带在身边。
“可惜武安君白起没有善终，不然一定是千古佳话！”蒙毅见身边没有别人，自然说话百无禁忌。
“毅儿，似乎对大王有些不放心？”蒙骜将军有些意外。
“祖父觉得最近大王变化怎样？”蒙毅成年了，身材更加英武不凡，说话也充满男人的阳刚之气。
“大王最近日益成熟，越来越睿智，心胸也宽广了许多。”蒙骜老将军似乎还十分欣慰。
“这正是大王厉害之处，城府越来越深。明面上不动声色，暗地里下了很多功夫。前些天，大王找了个合适的理由，将黑衣卫收归自己指挥。这已经是堤防蒙家的意思。”蒙毅直白地告诉祖父小心应对。
“平衡之术而已。如今王家少了王龁老将军，麃公嬴威老迈不堪，吕不韦反而做大，大王自然要收权自保。”
“祖父还是小心为妙，自古功高震主者，往往难以善终。”蒙毅想起记忆中的蒙骜好像不是善终的，但是具体为何，却不见史料记载。
“不说这些丧气话，濮阳是一座坚城，虽然比不上大梁城，但是河流交汇，易守难攻。”蒙骜老将军有意考核两兄弟，“你们两个人，身为少尉，说说看，这场仗怎么打？”
蒙恬一直闷声不说话，就是讨厌朝堂的尔虞我诈，在他的心中，只有驰骋沙场才能尽显男儿本色！
“祖父，我看还是想办法诱敌出战，方为上策。”蒙恬刚刚升为少尉（相当于千夫长），十分想要表现自己。
“祖父，战前军情通报，濮阳守将为兵圣吴起的后人吴刚，此人为人谨慎、擅长防守，恐怕不会轻易出城作战的。”蒙毅显然不赞同的兄长蒙恬的建议。
“我军可以激将、示弱，甚至在布置营寨的故意露出破绽。我就不信敌军能够沉得住气。”蒙恬见弟弟蒙毅丝毫不留情面，自然不甘示弱，再次争取祖父蒙骜的支持。
“大哥太高估敌军的胆量了。如今东方六国谁敢单独与我军野战，就算是偷袭也是万万没有胆量的。”蒙毅不由地苦笑不已。
片刻之间，从小就互相不服气的兄弟两人又争论起来。
“也罢，这次就让你们两个小娃娃试试手，各显神通。看看你们十年所学的成果如何！”蒙骜老将军见两个小家伙争论不休，索性让他们轮流练手。
第二天清晨，蒙恬就让大军乱糟糟地集合在濮阳城下，同时派人邀战。
濮阳城头的魏军将