“那除非韩兄臣服于我，彻底交出手中的兵权，回家做一个富家翁，我出兵支援的话也不是不可以。”马腾趁机提出了自己的条件。
“那这么马兄是吃定我了？”韩遂阴毒的道。
“或者韩兄也可以战胜朝廷，夺取益州也不为不可啊！”
马腾其实就想先开出一个苛刻的条件，然后再和他讨价还价，没想到在这几里韩遂已经要被马腾烦死了，早就已经失去了耐心，韩遂以为这是马腾蓄谋已久的阴谋。
想他金城可不是任人宰割的鱼肉，如果要安心当个富家翁，何不在朝廷里面坐享其人之福？他马腾才仅仅占据一州之地，能在未来的诸侯争霸中胜利吗？
“把马腾一行人给我拿下，没有我的命令，谁也不能放他们走！”韩遂阴测测的道。
“果然你已经和朝廷里通外气，早就有了谋反之心！”马腾势不妙连忙拿出手中的武器，并且吩咐众人立刻突围而走。
“既然生擒不了，那就给我杀死他们！”韩遂退一不做二不休，想要直接火并马腾的部队。
“喏！”侯选、程银、阎行等人早就对盘踞在凉州的马腾不满，现在有了开战的借口，他们自然不会放过。
这次过来，马腾、马超、马铁，还有马休他们一家父子四人全部都过来了，没有丝毫的准备，营地里也只剩下马岱和庞德两个人。
韩遂的兵马迅速的就包围了他们，不过马腾和马超两个人纵横西凉多年，他们凭借的可不仅仅是祖上的荫德，而是手中的武器。马超的虎头湛金枪舞得虎虎生威，对面的敌人都没有一合之担
在父子四人及亲卫的合力突围下，他们终于取得了一些进展，摸到了营寨的边缘，韩遂明白让他们逃出去等待自己的将是灭顶之灾，于是他也不再心慈手软，气急败坏命令弓箭手齐射。
上千支箭超马腾父子四人骑射过来，马铁和马休两兄弟因为武艺不精直接被射死，其他的亲卫也死伤七七八八。
马超凭借精湛的武艺躲过了这次齐射，不过他的父亲马腾可就没有这么好的运气了，虽然极力仅反抗，但身上仍然中了三箭。并且亲眼看到自己的两个儿子被杀死，不禁悲从中来，已经没有了再活下去的希望。
在弥留之际，他断断续续地对马超道：“为父早些年就已经知道韩遂绝对不肯屈于吾之下，没想到这么快他就对我们父子下手了，今你一定要逃出去，替你的父亲和哥哥们报仇！不过凭借着我们自己的力量是很难和朝廷还有韩遂抗衡的，只要我们尽快杀了韩遂，然后投靠朝廷，也可以保住我们马氏的荣华富贵。”完过了一会儿，就去世了。
马超看到父亲和兄弟们死在自己的眼前是整个人像魔怔了一般，提起虎头湛金枪就想要继续和韩遂厮杀在一起，但是他身边的亲卫劝他赶紧离开，留得有用之身才能为父报仇。
他觉得非常有道理，于是便含泪骑着马绝尘而去，心里暗暗发誓今的仇一定要百倍的报回来。而那些拼死护卫他的亲卫，为了给马超争取逃命的时间，义无反鼓用自己的生命拖住了韩遂的进攻。
“现在我们不能等着了，要必须先发制人，传令所有各军即刻进攻马腾的营地，不得有误！”韩遂既然已经下定决心要独霸西凉，那就一定要斩草除根。
“喏！”
不到片刻工夫，韩遂的人马已经整装待发。韩遂激情澎湃的道：“马腾和马铁、马休父子三人已经死在了我们的武器下，马超回去以后绝对会向我们复仇，弟兄们，为了今后的荣华富贵，让我们冲过去把他们杀个片甲不留！”
“杀啊！”
“冲啊！”
韩遂见气氛已经调动的差不多了，于是就带领手下的人马直接杀入马腾的营地。
马超一路上惊慌失措的逃跑着，好不容易到了自家的营地门口，立马就召见了马岱和庞德两个人，并且立刻通知所有军队一级警戒，做好战斗的准备。
“父亲还有大哥、二哥已经被该死的韩遂残忍的杀害了，我也是好不容易才逃回来保得了一条性命，我估计马上韩遂就要杀过来！”
还没有等马超的话完，韩遂的队伍就已经冲杀了过来。庞德和马岱两个人现在的脑海里一片空白，但是他们还是习惯性的披甲上阵，心里暗暗发誓一定要给主公把这个仇报回来。
徐庶等人坐在大营里面听见对方营地中人马沸腾的样子，连忙命令所有人马进行警戒。但突然发现韩遂的部队直奔马腾的军营而去，这让众人都十分疑惑不解，只有徐庶似乎明白了些什么，嘴角微微露出了笑容。
韩遂和马腾的人马厮杀在了一起，双方的人马旗鼓相当，但由于马腾父子三人被杀害后马腾军士气低落，来不及准备，让韩遂军杀了一个措手不及。
虽然马超拼命的厮杀也不能挽回颓势，韩遂的女婿阎行比起他来武艺都相差不多，双方打得昏地暗。白白的便宜了在一旁观战的朝廷军，他们高度戒备，还以为西凉军对他们发起了总攻，但是却惊喜的发现敌人竟然打到了一起，让他们意想不到。
许多将领都趁此机会纷纷向徐庶请战，徐庶认为现在不是最好的作战时机，很有可能引发三方混战，最后得不偿失，所以拒绝了他们的请求。但是也让他们做好出战的准备，一旦一方取得胜利，他们就趁此机会正好击溃，不定可以取得垂涎已久的凉州。
韩遂和马腾军双方