时光如流水，在潜龙蛰伏的时候，天下也曾发生不少大事。公元181年，韩约与督军从事边允俱为西州名士，其父与曹cao为同年孝廉。韩约早年奉计进京，劝大将军何进诛杀宦官，何进不采纳，韩约恐为宦官所害求归。
谁知路上正赶上凉州李文侯、北宫玉等人造反，杀了金城太守陈懿，劫持了韩约和边允，因二人颇有名望便推举他们做首领。韩约也自此成为朝廷的通缉犯，最终被朝廷称为“反贼”，并遭到朝廷出赏金追杀。因此，韩约只能改“约”为“遂”表字文约，而且最终也不得不举起反汉的大旗，成为起义军的首领。
其后韩遂伙同李文候，北宫玉等人以诛杀宦官为口号，率领叛乱军征服了西州诸郡，聚众十万，天下sao动，又先后击败了名将盖勋和皇甫嵩，后因天降陨石军心不稳的原因为张温所破，败走榆中。次年韩遂杀了北宫玉、李文侯和边章，并吞并了他们的所有军队，再次聚众十万，伺机而动。
汉灵帝中平元年（公元184年），由于朝廷政局不稳，外戚专政，宦官专权，对西羌战争持续数十年，花费巨大，徭役兵役繁重。加之土地兼并现象严重，民不聊生，百姓更是封建迷信，皆有宗教信仰。巨鹿人张角得南华老仙奇书《太平要术》，借施送符水为名，招收徒众数十万，又见灵帝昏庸，年逢大旱，百姓困苦，便召集百姓以黄巾抹额，约信众在三月五ri以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉。
“苍天”是指东汉，“黄天”指的就是太平道，而且根据五德始终说的推测，汉为火德，火生土，而土为黄se，所以众信徒都头绑黄巾为记号，象征要取代**的东汉。张角一面派人在官府机关门上写上“甲子”二字为记认，另一方面派马元义到荆州、扬州召集数万人到邺城准备，又数次到洛阳勾结宦官封胥、徐奉，想要里应外合。
可是在起义前一个月，张角一名叫做唐周的门徒告密，供出京师的内应马元义。马元义被车裂，官兵大力逮杀信奉太平道信徒，株连千余人，并且下令冀州追捕张角。由于事出突然，张角只能被迫提前一个月在二月发难，史称黄巾起义或黄巾之乱。因为起义者头绑黄巾，所以被称为“黄巾贼”或“蛾贼”。
张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”。三人在北方冀州一带起事，信众分为三十六方，大方万余人，小方六七千人，每方设一渠帅，由张角三兄弟统一指挥。他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫略，一个月内，全国青、幽、冀、荆、扬、兖、并、豫州等二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动洛阳。
汉灵帝见太平道如此厉害，忙于三月戊申ri以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。刘备便是在此时受到商人张世平、苏双资助组织起义军投靠校尉邹靖讨贼立功的，曹cao，孙坚也在此时初显锋芒。
同时朝廷又派出当世名将皇甫嵩，朱儁，卢植等率jing兵镇压，大军势如破竹，在各大世家豪强的地方武装配合下，一度大破黄巾军。
黄巾军虽声势浩大，但毕竟是一群乌合之众，几乎都是由吃不起饭的平民百姓组成，拿的是木棍，锄头，猎叉等简陋武器，穿的是麻衣，粗布甚至衣不蔽体，又缺乏军事人才，军纪散漫。凭借人海战术每攻下一城后都要大肆掠夺一番，全然忘记了他们本来也贫苦百姓，这样的军队不败才奇怪呢！
凉州虽然未被黄巾波及，但镇守在边境的董卓和其麾下几万jing锐大军却被调走镇压黄巾军。韩遂自然不会放过这么好的机会，十万雄兵进围陇西，并得到了陇西太守李相如，酒泉太守黄衍等人的响应。汉庭命凉州刺史耿鄙率六郡之兵讨伐韩遂，马腾为前部先锋，执掌两万兵马。
结果两军尚未交战，在进军途中忽然发生叛乱，耿鄙被部下别驾所杀，八万大军群龙无首。马腾也痛恨十常侍卖官受贿之举，再加上不愿和结义兄弟韩遂交锋，索xing杀了别驾，收拢官军，聚众六万余人与韩遂军合在一处。两兄弟又联合汉阳豪强王国，轻而易举的就攻下了凉州多郡之地，可以说整个凉州有一大半在二人掌握之下。
随后韩遂，马腾又推举王国为首领，大军进攻陈仓而不下，士卒疲惫撤军西归时被大胜黄巾而来皇甫嵩追击大破，斩首万余级。事后归咎责任，韩遂杀了王国，又劫持了汉阳名士阎忠为首领。韩遂为拉拢阎忠，甚至把大女儿韩琼许给阎忠之子阎行为妻。
可好景不长，没过多久，联军内部又出现内讧，马腾的士兵大多为凉州本地官军，而韩遂大军则由羌兵，山贼，土匪等胡虏组成，烧杀yin掠无恶不作。凉州与鲜卑，匈奴，羌、氐接壤，几十年来战火不断，尤其这些游牧民族几乎每年都要挥军侵犯边界，以抢夺钱粮，妇女，可谓是罪恶滔天。
凉州虽然民风彪悍尚武成风，但到底还是汉人居多，马军军士以及将领对着这些胡虏自然不会有什么好脸se，尤以马腾麾下的年轻将领庞德为最。大军刚刚逃出皇甫嵩的追杀，两军就发生了好几次小规模的