马颊河，赵军大营，赵信已经得到了河内与东郡的战报，两路大军受阻，让军中的士气受到了一些影响，为了提升军中士气，赵信这个时候就非常需要一场胜利，哪怕是小胜也可以。
赵信在仔细分析了当前的形势，决定调动兵马强攻鬲国，进而威逼平原郡治所平原城，将齐军的防线撕开一道口子来。
乾元十七年，四月二十八日，赵信将驻守在厌次城下的李仁恭十万人召回来，调动大军十五万，由赵军大将司马冲率领，大将李仁恭、涂郜、黄洸，前去攻打鬲国，而同一时间，乐陵城内的韩清也第一时间察觉到了赵信的意图，派遣大将皇甫荣率兵两万进驻安德，随时准备支援鬲国，赵信之所以不让皇甫荣直接进入鬲国，全是因为鬲国城池不大，太史威五万人在里面已经很拥挤了，再进去两万人也没有多大意义。
乾元十七年五月初十，鬲国城下，司马冲率领十五万大军摆开阵势，随时准备攻城，而鬲国城内则是有着五万魏军，统兵大将乃是齐国名将太史威，司马冲与太史威相见，那是仇人见面，分外眼红啊，当年中原大战时，太史威就有份参与了徽山伏击，这个奇耻大辱，司马冲可是一直记在心里的，也是因为徽山之败，让司马冲在赵国坐了好几年的冷板凳。