脱脱（t），字大用，蒙古蔑儿乞部人。元仁宗延祐元年（1314）出生在一个地位显赫的贵族家庭里。伯父元朝大臣伯颜，元顺帝妥欢贴睦尔即位后任中书右丞相，独秉国政达八年之久；父马札儿台，仁宗以来即居要职，伯颜罢相后即任中书右丞相。脱脱的死使得他殚精竭虑修补元王朝统治的堤坝付诸东流，也成为元王朝走向崩溃灭亡的转折点。
脱脱自幼养于伯父伯颜家中。稍长，就学于名儒吴直方。
直方，字行可，婺江浦江（今属浙江金华浦江）人，儒学素养很深，曾与方凤、谢翱、吴思齐等名儒交游过。后出游京师，任教于周王和世琜藩邸，和世琜出走后，改任上都路学正，脱脱父马札儿台对他的智谋大加赞赏，比之为诸葛孔明。于是延入府中教其子脱脱、也先帖木儿。
吴直方是脱脱的启蒙教师，后来成为脱脱的心腹幕僚。
少年时代的脱脱膂力过人，能挽弓一石，是一位显见的将才。但经吴直方的谆谆善诱，他接受了许多儒家文化，虽然不习惯于终日坐读诗书的生活，他的进步依然是很明显的。脱脱善书画，书法刚毅有力，酷似颜真卿；画竹颇得妙趣。他受儒家思想影响最大的是用儒家标准做人，他立下了“日记古人嘉言善行，服之终身”（《元史·脱脱传》）的志向。15 岁时，脱脱为泰定帝皇太子阿剌吉八怯怜口怯薛官。文宗图帖睦尔即位，他渐被擢用，天历二年（1329）任内宰司丞兼成制提举司达鲁花赤，不久命为府正司丞。至顺二年（1331）授虎将、忠翊侍卫亲军都指挥使。妥欢贴睦尔即位后，伯父伯颜有翊戴之功而独揽大权，他亦随之飞黄腾达，元统二年（1334），由同知宣政院事兼前职升同知枢密院事。至元元年（1335）在挫败前右丞相燕铁木儿子唐其势余党塔里、塔剌海等的战斗中，立有战功，拜御史中丞、虎符亲军都指挥使，提调左阿速卫，进为御史大夫。伯颜是武宗海山的旧臣。致和元年（1328）泰定帝病卒后，他支持燕铁木儿发动政变，是拥戴文宗图帖睦尔夺位的第二号大功臣。燕铁木儿死，顺帝即位，伯颜独揽大权。唐其势不满，发动兵变，反被伯颜执杀。此后，伯颜“独秉国钧，专权自恣，变乱祖宗成宪，虐害天下，渐有奸谋”（《元史·伯颜传》）。脱脱是伯颜的亲侄儿，当然视脱脱为亲信，曾企图以脱脱为宿卫，以监视妥欢贴睦尔的起居。脱脱虽自幼养于伯颜家中，但目睹伯颜倒行逆施，势焰熏灼，深感事态严重，虑一旦事败，伯颜有杀身之祸，自己也会受牵连。于是一场以家族内部斗争为形式、关系到政权易人和政策变化的政变正在酝酿着。
开始，脱脱与生父马札儿台进行商议。脱脱对其父说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣。曷若于未败图之。”其父虽然也感到事态严重，但不敢贸然付诸行动。脱脱乃问计于吴直方。直方曰：“《传》有之：‘大义灭亲。’大夫知有朝廷耳，家固不宜恤。”脱脱曰：“事不成奈何？”直方曰：“事不成天也，一死复何惜。即死亦不失为忠义耳。”脱脱顿足曰：“吾意决矣。”吴直方引经据典，为脱脱鼓气，终于使脱脱下了铲除伯颜的决心。进一步采取行动的关键是取得妥欢贴睦尔的支持和赞同。妥欢贴睦尔虽然年轻，但并不甘心做傀儡，脱脱测知伯颜擅权，“帝患之”；伯颜矫旨擅杀郯王彻彻秃，贬走宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，“帝益忿之”；伯颜胡作非为，“帝积不能平”。特别是至元四年（1338）脱脱获知伯颜与太皇太后卜答失里（文宗后）谋立燕贴古思（文宗子）而废妥欢贴睦尔，把此事告诉了吴直方，直方教他“以密告于帝，令帝知而预为之防”（权衡《庚申外史》）。因而，脱脱与妥欢贴睦尔之间是有共同思想基础的。但是在宫廷复杂的环境里，在伯颜的淫威下，妥欢贴睦尔未敢轻易表态，私下派心腹世杰班、阿鲁对脱脱反复试测后才释去疑心，表示支持脱脱采取行动。
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韩剧奇皇后-脱脱(真理翰饰)
至元五年（1339），脱脱曾两次准备下手，均因准备不足而未下手。这一年，脱脱与伯颜的矛盾实际已经暴露。十一月，河南省台掾史范孟因不满其地位低下，假传圣旨矫杀行高官官，命原河南廉访使段辅居省中权事，自命为河南都元帅。五天后事泄被杀。这件事因牵连廉访使段辅，伯颜大怒，命御史台臣上章言汉人不可为廉访使。作为御史大夫的脱脱与吴直方商议，直方曰：“此祖宗法度，决不可废，盍先为上言之。”脱脱入告于帝，故御史台臣上章被妥欢贴睦尔驳回。伯颜知出于脱脱，大怒，言于帝曰：“脱脱虽臣之子，其心专佑汉人，必当治之。”（《元史·脱脱传》）再加上脱脱增兵宫门的事，使伯颜对脱脱愈益增疑。至元六年（1340）二月，伯颜约妥欢贴睦尔去柳林打猎，妥欢贴睦尔托疾不去。伯颜遂邀太子燕贴古思同往。脱脱密告妥欢贴睦尔曰：“伯父久有异志，兹行率诸卫军马以行，往必不利于社稷。”脱脱遂与世杰班、阿鲁合谋以所掌士兵及宿卫士控制京师，先收京城门钥，由亲信列布城门下。当夜，妥欢贴睦尔在玉德殿诏近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见；中夜二鼓命太子怯薛月可察儿率30 骑抵柳林太子营，连夜将燕贴古思接回京师；即起草诏书，命中