事情似乎很顺利，四千死士早就潜入新郑，半夜同时向四个城门，武库等地发起突然袭击！秦军守备十分稀松，几乎没有抵抗，逃的逃，降的降，天亮时，新郑已经易帜。韩王又穿上张良早就准备好了的冕服，再一次坐在新郑王宫的王座上，接受百官朝拜。张良自领丞相、军师。段成为上将军，立刻以韩王的名义布告天下，大量招兵买马，备战。
很快，张良就知道大事不妙！招兵一天过去，除了从监狱放出来的囚犯和一些官仆，只招了不到三千人。竟没有一个平民百姓来报名。城内家家户户家门紧闭，街上空空荡荡。派去周边农村的一开始以为是秦国招兵，来了不少，后来听说韩王复国，竟跑得一个不剩。有几个派出去招兵的人没有回来，找到时，头已经没了！
三天后，斥候来报：“各部族组成的五万多韩军被王贲部围杀，全军覆没。王贲率五万秦军正杀回新郑。”
张良情知不妙，再呆在新郑只有死路一条。立刻和段成和韩王商议，决定退入上党山区，据险而守。便率军出城，向上党山区急行军。刚走出三十里，就见前方五千秦军严阵以待。张良清醒地知道，只有杀过去，才是唯一的话路。说道：“我们都是千里挑一的剑技高手，只要我们打败面前的五千秦军，百万韩国百姓才会信任我们，齐、楚、魏也会认同我们，形式将会在战后逆转！斩一级首级赏十金。斩一个千夫长赏百金。复韩能否成功，在此一战！”
“韩军必胜！”士兵们的士气立刻高涨，高声欢呼着。张良刻意不提秦将王贲，因为他知道，这个时候，让士兵们知道太多反而不利士气。
两军列阵相对。王贲见叛军虽然个个精壮，却站无站相，一看便知这些是乌合之众，并非久经战阵之人。多年带兵养成了他成熟稳重的性格，见对方敢正面迎战自己，却不敢大意，立刻下令：“两个千人方阵正面迎敌，两个千人队准备左右包抄，务必全歼。”
秦军两个千人方阵缓缓地走出阵前，枪如林、剑如雪，三步一喊杀，声势涛天。派军平时除了街头打架，那里见过这样森森然的军阵，已经有人面露惧色。
张良看在眼里，知道再等下去，士气就会垮掉。急忙下令：“胜败在此一战，全军冲杀！”
战鼓声响起，四千技击战士如洪水猛兽，立刻向前冲杀！
秦军军阵巍然不动，三人一组，远用矛捅，近用盾防剑砍，配合十分默契！前面的叛军一片一片倒下，后面的继续向前挤乱作一团。张良做梦也没有想到，自己费尽财力和心思招募的技击高手在秦军面前如此不堪一击，忽见左右两边又各有一队秦军包抄过来！这个时候他才知道自己用兵有多蠢！他立刻清醒过来，必须撤，否则将全军覆没！
“保护韩王，撤回城里！”张良急忙下令，冲在后面的一千多人很快撤了出来，而前面还有二千多人已经被包围在里面了！叛军争先恐后地往回跑，张良和韩王被二百骑亲信死士护着，带着数百残兵败将逃回新郑，段成已经死于乱军中。张良立刻下令紧闭四门。
回到城里张良见韩安正在发呆，急忙上前行礼道：“韩王，张良有负厚望，被王贲打败！请我王换上平民服装，速度从南门逃出去！我带数百亲信护送您离开，再晚就来不及了！”
韩安整了整头上的天平冠，面无任何表情，好像早就意料到一样，说道：“我跑了，秦王会把气撒在韩氏全族头上，韩氏族人再无生路！你们都走吧！我这个亡国的韩王已经苟活几年了，让我留下来承担秦王的雷霆之怒吧！”
张良听了，大感意外，暗想：这还是那个外表柔弱的韩安吗？急忙劝道：“韩王，留得青山在，不怕没柴烧！是张良误了韩国，您逃出去，让张良留下来代替您吧！”
“不，子房，你是韩国的忠臣！只有我死，韩氏一族才有活下去的机会。你们都走吧！子房，听我一句劝，逃出去后，好好改头换面，做个秦人吧！”韩安说完，背对张良，这时他已经泪流满面。
王贲进了新郑，见逃了张良气得直跳！他并没有为难韩安，只是派人寸步不离地跟着，一切等待秦王的命令！
百姓们见秦军回来，纷纷又走出街头，街上很快象以前那样繁华！韩安身穿冕服，走出王宫，穿过街道，出了西门。来到十五里外的一座大山上。山上青松翠柏郁郁葱葱。这里正是韩国王族的陵山。他独自来到一座上大夫的墓前，墓碑上刻着“上大夫韩非之墓”。韩安抚摸着韩非的墓碑，喃喃地说道：“韩非，寡人来陪你了！我们生做不了君臣，死后就一起做伴吧！”
韩安开始绝食！虽然秦军会按时送来酒菜，他都没有动一口。两日后的夜里，韩安死在韩非的墓旁，没有人知道是饿死还是冻死！秦王闻讯，令人将韩安葬在韩非墓边！秦王下令抓捕旧韩贵族，参与作乱成年男子一律以谋反罪斩首，所有女眷及未成年男子籍为官奴，拆毁韩国宗庙。
韩国叛乱不到半个月便宣告失败，四大贵族被处死的万余人，十万余人籍没为官奴。而主犯张良却如人间蒸发，挖地三尺也找不到。
春忙刚过，秦王下令杨端和与蒙恬围歼代军。李信攻击燕国。王翦坐阵巨鹿策应全局。王贲为灭魏主将，黑山为副将，蒙毅总司后勤粮草。.