刘邦不计前嫌，还把曾经射伤过自己的敌将王陵，赐予高官厚禄赐的事情传了开来。临近关中的西魏王和殷国的殷王放弃了原本准备拼死抵抗刘邦汉军的打算，反而同章邯一样归降了汉王。至此，汉军未损一兵一卒平定了西魏和殷国，实力由7万人马增至10万。
刘邦的头脑也为此有些发热了。执意要一举拿下项羽的都城：彭城！
韩信和马丰厚二人屡劝无效，反而激怒了刘邦，一句话就暂时剥了韩马二人的兵权。于是二人成了有将军之名，无将军之权的人了。
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话说，刘邦领军驻扎在新城时，自知要攻打彭城实力还是不太够，而且没有什么攻打项羽的理由。正在为此事烦恼不已时。一件意外事情的发生，让刘邦攻打彭城的计划彻底实行。
也就是在暂时剥了韩马二人的兵权后的第二日，刘邦实觉心中郁闷，于是带着四五百亲兵要去郊外打猎，正要出城门时，突然，一位体态龙钟的老者带着一大群披麻戴孝的人拦住了刘邦队伍的去路……
刘邦的亲兵紧张地把刘邦的马车保护起来。
“汉王呀！汉王呀！您要为楚怀王报仇呀！”那老者跪在刘邦马车前大哭起来。
刘邦觉得十分蹊跷于是问道：“楚怀王不是在西楚霸王宫里过逍遥日子吗？要报什么仇呀？”
“汉王呀！您可知楚怀王已被项羽杀死了呀？！”老者此言一出，整条街一片哗然骚动。楚怀王可是当年十八路诸侯名义上的盟主，各路义军尊称为“义帝”，后被项羽取而代之，颐养天年于宫中。
刘邦却心中惊喜万分，面庞却是一副悲痛的样子，一跌一撞的走下马车，来到那老者面前，问道：“此事当真？有何证据？”
“老夫怎敢撒出如此弥天大谎？汉王―――请看――呜呜呜――”老者边哭边从身后的随从手里拿出一个锦盒打开。
一股恶臭扑面而来，锦盒里放着一颗人头，虽然已有些腐烂，但是认得出的确是楚怀王的头颅。
刘邦的胃顿时翻江倒海，但他却强忍着一下抱出那颗人头，跪在地上大哭起来：“怀王呀怀王！汝死得好惨呀！……呜呜――”。突然刘邦把人头举过头顶大声怒吼道：“项羽，大逆不道，杀我义帝，吾誓必杀之！”
顿时哭声、怒骂声动天。虽然楚怀王无什建树，但新城原属楚地，这里大多为楚人，虽然项羽自封了西楚霸王，但是，他们大多把楚怀王看成正统。
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由此，刘邦终于意外地找到了攻打项羽的理由。他利用为义帝楚怀王发丧为号召，联络了其他对项羽不满的部分诸侯王共计30万人马向彭城发起了进攻。
彭城，当时秦末汉初中原的大都市，繁华异常。但是地处平原，四周毫无天然屏障，加上项羽的主力部队回江东平内乱去了，整个彭城只有不到5万人马。
不日，彭城就在刘邦30万联军的轮番攻击下被攻破了……
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刘邦联军攻入彭城后，自己就住进了原怀王宫。朝饮醇酒，夜拥娇娃；联军士兵也是成天游手好闲在彭城这个花花世界东游西逛。
马丰厚记得历史书上记载过，当刘邦攻下彭城后，项羽闻讯大怒，立马亲领3万骑兵一月后赶回彭城，像秋风扫落叶一般将30万刘邦联军打得落花流水，十余万联军落入股水……
马丰厚不想刘邦把他和韩信好不容易壮大起来的汉军给毁了，于是拉上韩信力劝刘邦赶快撤离彭城。可是，也许是历史真的不可改变，刘邦想到项羽至少还要一个月左右才能赶回彭城，而且，到时候他可以逸待劳再大败楚军一次。于是，说什么也不撤离彭城。
无奈之下，韩马二人最后要求刘邦给了他们5000人马驻扎在彭城以西的乌镇，以求在危急时刻能给汉军打通一条西逃的通道。
可是就在韩马二人领着5000人马刚到乌镇时，一件连马丰厚在历史书上都没有看到的事情发生了……
彭城居然被从天而降的25万楚军包围了！
刘邦、包括韩信和马丰厚都认为项羽要在至少一个月后才能赶回彭城，可是，这才攻下彭城7日不到，25万楚军就不知从什么地方冒了出来。
不过，后面的事情的确如历史书所言，项羽的楚军的确如秋风扫落叶一般将30万刘邦联军打得措手不及、落花流水，十余万联军落入了股水……
刘邦被楚将英布一路追杀，可是马车上还有他的儿女，车太重跑不快，没想到刘邦居然亲手把他的儿女推下马车。幸好断后的樊哙救起了他们。但是，刘邦的父亲刘太公和自己的妻室吕雏却成了楚军的俘虏。
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刘邦带着仅剩2000多人的亲兵，一路突围，可始终处于包围之中，就在刘邦大叫命绝于此时，韩马二人带着5000人马从楚军包围圈外围掩杀进来，为汉军打开了一个包围圈缺口。
汉军边打边退，直到洛阳才摆脱楚军的追击。一清点人马，30万联军中的盟军早就作鸟兽散了，仅剩下汉军自己6万余人，伤亡近4万。汉军元气大伤，刘邦悔恨之极。
痛定思痛后，刘邦重新把兵权交到了韩马二人手上。但是，韩信却迟迟不肯接受，因为他从进汉营来对刘邦的了解，已经感觉到刘邦今后说不定会对他六亲