董卓麾下的西凉军五员带兵中郎将，战功徐荣第一，击败过曹操、孙坚；论亲疏牛辅、董越居首。段煨、胡轸只能算差强人意。
徐荣投降之后，王允颇为喜悦，以为有幽州徐荣足以敌凉州中郎将牛辅、董越、段煨，校尉李傕、郭汜、樊稠、张济。。。
起初局面确实与王允设想一致。
凉州诸将群龙无首，屯驻弘农渑池的董越急匆匆帅兵赶往弘农郡陕县（三门峡西）找牛辅商议对策（争夺位置），被牛辅趁机杀死。
段煨本来的任务是驻守陕县，目前也已经投靠了牛辅。作为董卓的女婿，凉州军品级最高之一，牛辅自然就成了凉州兵新的首领。
王允当然不会放过牛辅，派遣新任中郎将李肃为先锋，将军吕布为都督、后继，数万人进攻陕县。此时李傕、郭汜击朱俊未归，牛辅手中只有兵数千。
从潼关到陕县之间的崤函之地，多在涧谷之中，深险如函，古称函谷，秦国曾经在此大破六国联军，虽然后来弘农杨氏为了做关西人，把函谷关东移到新安，崤函深险的地形依然未变。
古函谷关，又称之为桃林塞，扼守崤函咽喉，西接衡岭，东临绝涧，南依秦岭，北濒黄河，地势险要，道路狭窄，素有“车不方轨，马不并辔”之称。
按理说有崤函之固，李肃兵虽然多，也没法灭掉牛辅，正常情况下的策略是堵住凉州兵西归之路，而后思乡心切的心理，逼他们投降。
可是之前的胜利冲昏的头脑王允、吕布的头脑，王允认为只要皇帝诏书一到，牛辅军的斗志就将如同遇到阳光的雪一样迅速融化，投降或者逃亡，是他们唯二的选择。
现实情况既在王允的预料之中，也在他的预料之外。
李肃虽有优势兵力却屡战不能胜牛辅，吕布怒而杀之，亲自带兵攻击。
双方对峙数天后，一天夜里，牛辅军忽然炸营！或许来自于关中或者其他地方的士卒倒戈相向。
牛辅在董卓死后已是惊弓之鸟，以为董越的属下皆已背叛并挑动了其他人，急忙收拾细软，带亲卫数十人逃亡。哪知道第二天睡觉时，被向来信任的随从胡赤儿所杀，这是一个满头红法的胡人，祖先来自于西域，甚至更远。
得到吕布献上的牛辅首级，王允大喜过望：“这个天下，终究轮到本公来做丞相！兴复汉室终究是靠我们并州人！”
此时董卓及其族中有力之人皆死，牛辅亦死，李儒不知去向。凉州军中高层要么已经不复存在，要么投降，要么逃亡。
王允拔剑四顾，踌躇满志，独孤求败。自以为权柄在手，天下我有。
皇甫嵩建议将军队组织起来，向关东进攻，收复天下，恢复大汉中央朝廷权威。
吕布也十分赞成这个观点。
黄琬、士孙瑞皆认为应该如是。
王允笑道：“何需如此繁琐，你等不知道虚实究竟！关东皆本公一党！皆党人一党！皆袁门故吏或子弟！
我只需要一纸诏书，就可以令袁本初、刘岱带兵前来护卫拥护皇帝，不过数月天下将重归于一！你等都要做中兴之臣！
凉州军根本没必要存在，有关东盟军足够！”
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王允交出的底牌，引起了轩然大波！
之前，不少人支持王允，是因为董卓对官吏、世家太过严峻。如今形势发生了根本性改变。
皇甫嵩作为凉州人，又当过北地太守，一向亲近宦官，根本不是党人一党！
黄琬当豫州刺史时，实打实地讨伐黄巾，没有少给党人添麻烦，还查处了鲍鸿。
士孙瑞乃右扶风平陵人，本就是关中人，对凉州人有着深深地感情和同情。羌胡屡次兴兵，若不是凉州人首当其冲抵抗羌胡，扶风郡早就被打成一团乱。
徐荣是个军人，虽董卓对他有提拔之恩，但谁辅佐皇帝就坚决地服从谁的命令。如今其家乡幽州之州牧刘虞，同州人将军公孙瓒，青州刺史刘备，皆与袁绍有矛盾，而与袁术亲近。徐荣心里打鼓。
马太尉就更不用说，他深刻地知道，能当上太尉，就靠首都西迁，否则哪里轮到他。
段煨乃是“凉州三明”之一的段颎的同族兄弟，段颎曾任太尉，与大宦官王甫关系亲密，后来因此被关东士大夫弄死了。
胡轸、杨定、张济等皆凉州人。
他们共同疑惑而担忧：解散凉州军，放关东盟军入关，王允到底要做什么？
他们中许多人都与关东盟军打过仗，有着血海深仇，要是关东盟军入关，岂不是不少人将作为案板上的肉？
岂能轻易把自己和亲人、下属、朋友的生死，寄托于关东盟军的仁慈？
袁绍为了权力，即使是袁隗和袁基两家上百口的性命都可以抛弃，又岂会让关西人好过？刀头舔血的人，属下岂能无兵？
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凝重的怀疑气氛在凉州人之间传染，推断王允将清算董卓余党的声音随处可见。
这时，李傕、郭汜等人心怀不安，都打算各自逃亡。贾诩出面阻止了他们，说：“听闻凉州人斩尽杀绝，诸位将军要是抛弃部众独自行走，一个亭长就能把你们抓住。不如带领部队向西，沿途收敛士兵，再进攻长安，为董公报仇，如果能够幸运地成功，就尊奉国家（皇帝）而号令天下，如果不能成功，再逃走也不迟。”
李傕、郭汜惴惴不安地采纳了。
此时，刘备的使者也到了，带来书信，愿意为李傕郭汜