此时，唐军陆战队已经在旅大地区集结了四个师的兵力，在海面上几十艘战舰的舰炮轰击下，在数百架唐军战机的空中掩护下，在唐军地面装甲部队以摧古拉朽之势横扫旅大要塞内的日军，短短三日时间就一举将旅大要塞攻陷，消灭日军守军和增援部队三万余人，取得大胜。
不过，日本关东军不会坐视旅大要塞失守，很快日军十个师团的兵力，携带500门火炮，120辆坦克，200架飞机全面向唐军控制的旅大要塞发起反击，试图夺回旅大要塞。
双方几十万军队在小小的旅大半岛上激战，唐军不急着进攻，而是依托旅大要塞残余的工事进行防御，构筑强大的火炮要塞和机枪火力要塞，以各种战车迂回穿插其中机动掩护，在黄海和渤海的唐军第一航母战斗群提供舰炮火力和空中火力的支援下，同日军对峙。
唐军希望以最小的代价控制旅顺，因为唐军的兵力有限，并不想作为主攻方，而是牵制日军，使得在华北的国民革命军能够担当主攻部队，对日军形成夹击之势。
唐军并没有去封锁鸭绿江，困兽犹斗，唐军可不想跟日军拼个两败俱伤，而是希望国民革命军最终将日军赶出东北赶入朝鲜半岛，唐军封锁朝鲜周边，要活活困死那百多万日军。