西南政府军进入了反击战役后，指挥部调西藏军区两个团驻防马尔康；何仁明6军2师驻防康定；唐继虞5军3师驻防马边、峨边。留下了马家仁山地4师驻守雅安、邛崃一线；刀龙山地5师驻守都江堰、绵竹一线。其余各部，向川中迅猛进击。
成都城里及周边的刘文辉新编的两个师，被新1军所围困。刘文辉的老兵在战场上差不多拼光了，才招的新军中大多数都是才扛上枪的壮丁，饶是西川人多，没有经过训练的军队，战力实在不行，两军甫一接触，就没有了可比性，未敢作无谓的抵抗，被迫战场倒戈，归顺了西南政府军。刘文辉只得率部6万余人投诚，成都遂被西南政府军和平接管。
新1军4个师12万人，联袂向川北和川中推进；肖铭平原师3万人马，以其摩托化的机动快速，和骑、炮、装甲部队、空军配合，纵横驰骋在川西大平原，像一把利剑，围、堵、追、剿着川省联军。张汝骥7军和刘二喜4军2师共8万人，由宜宾一带向北迅猛进击。联军及各路军阀不支，人马纷纷被歼。罗泽州原为邓锡侯下面的1个师长，后来又得军阀李家珏之助，在顺庆一带坐大，已经拥有了南充(顺庆)、广安、邻水、营山、蓬安等县，拥有了1个师、1个混成旅、两个独立旅的兵力，号称3万人枪，大炮30门，野心甚炽，是邓锡侯拉来的进攻之主力。他拼尽了全力，都挡不住西南政府军之进攻。结果罗泽州被击毙；联军其余部队全面崩溃，只有奔逃。陈洪范逃到了贵州桐梓；刘湘带着残军逃回了重庆；赖心辉被迫率万余人战场起义；刘成勋残部和达县的张邦本逃往了陕西汉中；邓锡侯逃到了万源。川中各路大小军阀，均遭受到了致命一击。
是役，历时两个半月，川境的乐山、眉山、德阳、绵阳、广元、巴中、达县、南充、遂宁、资阳、内江、自贡、宜宾、泸州等地，相继被西南政府军占领。歼灭和击溃各路川军60余万人，其中毙2万余人，伤5万余人，俘虏32万人，逃走20余万人，缴获各类枪械40余万件。除上川东重庆、涪陵一带的刘湘和下川东万县、?府一带的杨森外，川境靖平了。
西南政府军战役指挥部决定：成立成都军区，昆山任司令，果敢任副司令；川西平原大粮仓能养兵，进川作战之部队全部留下，果敢新1军军部驻成都，李子木1师驻德阳，郭敏珀2师驻广元，马鸿杰3师驻巴中，刘有财4师驻南充，肖铭平原师驻遂宁，新2军2师驻沪州。唐继虞5军军部驻西昌，1师驻渡口，2师驻石棉，3师驻雷波，4师驻西昌。张汝骥7军军部和郝建树3师驻宜宾，汪绍祖1师驻沪州、郭敏捷2师驻自贡。刀龙山地5师驻马尔康，马家仁山地4师驻康定。驻川部队加上郑必聪飞行师、陆航团，李锐装甲师、张波炮兵3师、胡永宏和王进东的骑兵1、2师等兵种，总兵力已达45万人，配备了飞机120架、坦克200辆，装甲车350辆，战马5000骑，各类军车2500辆。
被俘和投诚的川军，剔出其老弱幼遣散后，还有20余万人。充实了川中各部约5万人；调往云南5万人、缅中5万人，散编到各部。余下的和无家可归者约6万人，就混编成了两个“西南建设开拓兵团”，一部调往昌都江达铜矿；一部调往藏南水电建设工地，也算是整体移民了。
行政管理上，成立了成都、西昌、康定、马尔康、广元、遂宁、宜宾(含滇省水富、绥江、永善、盐津)7个行政区，以及贵州省境内的六盘水行政区(含滇省昭通、镇雄)，任命刘文辉为成都行政区长官；任命赖心辉为宜宾行政区长官；任命彝族首领玛叶丹为康定行政区长官；缅东行政区撤销，划归南掌行政区。调孟二为遂宁行政区长官；投诚的大邑县刘文彩，任广元行政区长官。其他各地行政长官暂由驻军首长兼任。李先带了350人过来，在各州县派驻了人员，对原政府人员，经查无劣迹者，一律原职叙用。
陈佳永到成都已经一个多月了。忙完了部队驻防和地方上的一些些事后，转眼就到了7月。其间，刘湘派人来示好，双方重新划定了各自的防线；在达县一带，杨森也表示各守疆界，互不侵犯，还有城口、万源一带的田颂尧军表示不参与争斗，各守防地。西南政府有大片新的地儿要消化，也就暂时与刘、杨、田三部言和。
盘踞在贵州桐梓、习水一带的胡若愚，近时的日子十分难过。眼见得胡部打回滇省无望，贵州督府的周西成就使起了脸色，只差没有派兵驱逐他了。近日，南京的老蒋为解决两湖一带日益坐大的桂系势力，密令周西成出兵湖南。周西成十分不情愿，就打上了胡若愚部滇军4万多人的主意，拟调胡部出兵湖南。
胡若愚得知周西成的打算后，十分着急，无佘之际，派人到泸州张汝骥7军1师汪绍祖部联络。汪绍祖是张汝骥的大舅子，和胡若愚又是连襟，他急报军部后，张汝骥不敢托大，上报了军区，陈佳永即命张汝骥、李先、王岩乘飞机去了沪州。
胡若愚的副官严颜在泸州见到了张汝骥和李先、王岩他们后，哭述道：“4万滇军将士，在贵境苦不堪言，士兵们连草鞋都没有多的一双穿了，粮弹无继，现在又要被周西成调到湖南去和李宗仁作战，这不是去送死么！”李先道：“川军陈洪范，逃到了你们的地盘，又怎么讲！”严颜道：“他们3000多人枪，是到了我们的地儿，又是朋友，但是，胡长官只安