南亚战役指挥长李宗仁对战役作了分工：林镖和冯玉祥翔负责对马来半岛的南攻；陈滇生和罗刚负责海上战事；郑必聪负责天上；他和马奇负责东进。李宗仁虽然惧水，但他天生是个广西山猴子，更是当然的丛林作战专家和祖宗，指挥和调度大军在崇山峻岭中如走泥丸。他又调集了驻河内军区的隗家平第1集团军1个军、驻嘉定军区的董正堂26集团军1个军和驻万象的郭纬丛林独立军共20万人马，接替下了李子木第11集团军和周立第12集团军的阵地，一是让李、周两军休整一下，二是让各军抓紧时机进行实战锻炼。双方都投入了生力军作战，一时间打得非常激烈。
华夏边防军万象军分区沙温拿吉边防团奉命参加此役，驻地的万象边防师第2炮兵营随同行动。炮兵营有6门115毫米榴弹炮主炮，还有15门步兵炮，50门大小迫击炮。营长刀承志作了战前动员，他兴奋地道：“战友们，我们的边防线又要前移了。这次我们边防军虽然不担任主攻，但是每到一处，一定要设立好防务阵地。我们的大炮要拉得上、架得稳、打得猛！”
前方打得很激烈，炮兵2营渡过了湄公河以后，又翻越过了呵叻高原，一直向西南赶去。沿途高山峻岭，林莽森森。公路狭窄，十分难行。一大早，时逢天降大雨，眼前的简易公路一片泥泞，大军过后都是这样，何况又是在下雨。刀承志命令一个排专门修桥补路，营里的100多台大小车辆拖载着火炮弹药才得以顺利行进。他心道：“前方仗打得猛，这后面的跟进也是一件很不容易事儿的呵。”炮2营行军到了一处叫清云岭的山地儿，刀承志见这一带海拔度虽然不高，平均大约700米左右，但山势十分险恶，前后的部队还没有接上链，他命令部队停下，休整1个小时。他联络前方，团部回电：“前队已经下山，但有暴雨山洪冲垮了两座石拱桥和大段的路基，正在抢修。命令你营就地待命，后面部队正在联络。”不一时，后面就跟着上来了团部辎重连和团部文艺小分队。刀承志忙让他们一起休息整理。不一时，团部侦察连连长昂古带了1个排150人过来，对刀承志道：“我护送后队上来，沿途情况正常，只是天降大雨，道路前后阻滞。咱们恐怕要在这山上过夜了。但我总觉得有些不对劲，再想去四周看看。”
正说间，只听一片“嘘嘘”的声音传来。刀承志大声叫道：“敌袭，注意隐蔽！”10发炮弹落了下来，所幸没有造成伤亡。他知道这是对方炮兵在试射，忙命各连：“马上离开公路，进入树林隐蔽，抢占山头架炮，准备炮弹迎敌！”
原来，发炮的是倭军第16集团军第4师团派出的一支奇袭敌后的第14加强联队，领队的是龟板联队长，奉命深入敌后，在丛林里已经秘密行进5天了，晓隐夜行。避过了仰光自卫军的空中侦查，好不容易行军到了这里。他看好了这一片地形，决定联队的5500人就在这险恶的要道上打安下一个扣子，其一扰乱敌军后方，其二伺机从背后攻击前线之敌。炮队一轮试射和两轮炮击后，他见山上没有什么反应。估计敌军后队已过，山里无人。于是他命令各大队：“迅速占领附近5座大小山头，马上布防！”
刀承志心情既紧张又兴奋，他对营指导员蒙云和副营长巴松道：“在后方遭遇敌情，非小即大。全营迅速抢占附近的3个山头建立大炮阵地。我带4门大炮上公路左则主峰，巴松带2门大炮上公路右侧主峰；蒙指导员带领团部辎重连和文艺小分队撤到左侧山头后面树林里隐蔽，团部侦察连连长昂古带侦察排向炮击方向侦察，和营迫击炮连设立阵地阻敌。”那娇俏的文艺小分队长马樱花却道：“还有我们呢？”刀承志对她道：“大妹，你们文艺小分队30人每个人都拿上枪，听从蒙指导员的指挥和安排。”
倭军14联队第2大队长枯木带着1500余人向清云岭上先头搜索而来。枯木在三轮炮轰后，判断山上没有敌情，于是就在泥泞中带着骡马队驮着大炮部件上来。倭军在战役中使用了大量的骡马，一是弥补钢铁机械的不足，二来也确实适合丛林作战。只是不能驮过重的东西，行军时，将大炮分解后驮上，作战时马上组装。枯木领军到了炮2营歇息过的山垭口。队伍刚刚停下，就遭到了一轮炮击。
枯木被打了个猝不及防，伤亡了100余人。他忙命组装和架设大炮，又命令两个中队向炮击方向反击。迫击炮连连长郁财宝命令各排交替发射，边打边撤，在山脚构筑阵地，尽量阻滞进攻之敌，为营里的大炮拉上山赢得时间。昂古带着侦察排150人掩护着迫击炮连，在前沿阻敌。清云岭上豪雨瓢泼，炮声隆隆，遭遇双方在雨幕中拼杀起来。
此时，刀承志炮2营占了机械化的优势，150马力的小型履带牵引车将大炮迅速拉到了山顶上。他命令马上架炮。在山上林子里搭起的一座帐篷里，他向团部紧急电告：“炮2营在清云岭上突然遭遇敌袭，正在布置防御。天降大雨，视线不清，目前敌情不明。”团部指示：“就地防守待命。”指导员蒙云从山淌下赶上了山来，道：“辎重连20辆卡车、5辆轻型履带车和150驮骡马都集中起来了，文艺小分队人员也都安置好了。”刀承志道：“目前敌情不明，就已经打起来了，我们营没有步兵的掩护，这是很危险的。现在我命令：机动车辆每辆只留1个驾驶人员，营部、各连