马超的吼声在旷野上不断的响起，这支虎狼之师后浪推前浪般不停的向洛阳骑兵投射标枪，连续五波枪雨过去，射杀了三千余名洛阳骑兵，刺死刺伤了一千余匹洛阳战马。杀的洛阳军阵脚大乱，根本难以组织起有效的反击，而西凉骑兵阵亡的人数不过二百人左右；一阵猛烈的交锋过后，直杀的洛阳军心惊胆战，许多人开始拨马败逃。
乱军之中，马超看到徐达来回奔驰，高声约束败兵，当即咆哮一声，飞纵胯下火凤燎原，挺起手中龙骑尖直取徐达，“马超在此，贼将受死！”
马超来势汹汹，犹如猛虎下山般连挑十几名洛阳军，眨眼间就杀到徐达马前。出手如电，长枪挟带着风声，疾刺徐达上中下三路，一团银光将徐达裹挟其中。
徐达抖擞精神，挥舞着手中乌金钩镰枪奋力死战，勉强招架了二十回合左右，再也抵挡不住，只得拨马败走。
“贼将哪里走，还不下马受死！”马超哪里肯舍，拍马紧追，眼看就要赶上，手中龙骑尖奔着徐达的后脑勺猛地刺出一枪。
耳听得脑后风声呼啸，吓得徐达慌忙低头躲避，幸亏躲得够快，才没有被马超的长枪刺中。但却被刺中了盔缨，一下子就从头上挑了下来，直让徐达披头散发，落荒而逃。
“休伤我家大将！”
关键时刻，徐达的亲卫兵赶了过来，数百人纷纷挥舞着手中的长枪奋力阻挡马超，保护徐达逃跑。
徐达既走，洛阳军骑兵阵脚更是大乱，虽有三万之众，但却被马超率领的枪骑兵杀的溃不成军，死伤无数。马腾看到城外的西汉军溃走，便下令击鼓出城，舍弃了被困在城中的史万岁所部，一起向天水方向突围。
这次战役的目的毕竟是以进为退向南突围，而不是与敌军硬拼。狗急跳墙，若是把史万岁的残部逼急了眼，奋力死战，本方也讨不到好处。还是趁着洛阳军阵脚大乱之际，突围而走方为上策。
马腾亲自坐镇中军，秦良玉率领着白杆兵当先开路，马铁、马休率骑兵随后，蜂拥出城，紧随着马超枪骑兵的步伐，向南而去。马岱与马云騄则一起殿后，护卫着三万西凉骑兵及一万步卒，顺着驿道朝天水急行。
史万岁在城中遭到了西凉兵的伏击，一万人马折损了一半，被杀的晕头转向，正待拼命死战，却不料西凉兵突然出城向南而去。在庆幸天无绝人之路的同时，也不敢再追，只能竖起大旗，收拢残兵。
徐达率部落荒而走，马超也不追赶，提枪纵马引领着麾下的枪骑兵直扑扼守着南下必经之路的杨素大营。马腾督兵随后，近四万人马安然无恙的突破了第一关，在茫茫夜色之中接近了杨素的大营。
听闻史万岁与徐达中了埋伏，西凉军主力向南突围而来，杨素大惊失色，只是苦于骑兵已经被杨林带走，而徐达的骑兵又被杀的七零八落。只得下令本部人马出营摆开鹿角、拒马枪，拼死阻挡西凉军，同时派人向朱元璋求援。
远在二十里之外的朱元璋看了杨素的书信，皱眉自忖：“马家骑兵在平原上战斗力太强，我方若无骑兵顶住，以步兵拦阻简直是螳臂当车。反正此去武关千里迢迢，也不怕马家军插翅飞走，先让杨素打一仗消耗西凉军兵力，我率兵抄近道奔天水，利用段谷的山地伏击马家军，定能获胜。”
打定主意，朱元璋把杨素的书信投进了火炉之中，命徐达收集败兵，连夜向南抄近道奔天水郡段谷方向而去，只留下了杨素本部与史万岁的残兵在武威附近对峙马家军。
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