何副将领着残部逃至陈留城外，正担心城中守将不许开‘门’，而张辽又率兵赶到，彼时恐怕只能再向别处逃去。 。
“将军，城内似乎无出兵接应之迹象啊！”他麾下一名校尉担忧道。何副将闻言不由双眼微眯，望向前方的陈留城头。
只见城头上旌旗林立，曹军将士戒备森严，可吊桥没放下，想来城‘门’也必然是紧闭着的。
何副将再回头一望，己方后面七八里处，荆州军骑兵正疾驰而来，心中暗道一声“苦也！”
“将军！城内不给开‘门’放我等入内，后面追兵甚急，该当如何，还请将军示下！”
那名校尉也是急眼了，连声对何副将说道。不但是他，那些骑尉、军司马等人，也都有些慌神。更不用说拖着酸痛双‘腿’的普通步卒。
何副将见状，沉声说道：“都不要慌！城‘门’一定会开，咱们先稳住阵脚，否则大伙谁都别想走脱1”
然而要在这种情况之下稳住阵脚，重新组织麾下士卒列阵防御，谈何容易？荆州军骑兵在张辽的率领下，几乎转瞬即至。
那些落在后面的零散曹军将士，见敌军冲杀而来，顿时魂飞魄散，最后一点勇气也消失无踪，要么干脆跪地请降，要么引颈待戮，竟然无人反抗。
张辽身先士卒，率领部下直冲何副将而来，此时他身边不过百余骑，而何副将周围则聚拢了四五百步骑。不过何副将所部毫无斗志，即便有再多人又有何用？
让何副将有些意外的是，张辽领兵冲杀过来之后，只是将零星掉队的曹军士卒驱散，到了城外三四里之地，却缓缓减速，不再追击了。
“这是何故？”那名校尉见状，不由疑‘惑’地对何副将问道。
此时何副将已带领他们到了城下，回头看到荆州军停了下来。稍一思忖，便对众部下说道：“张辽定然是想在城‘门’大开将我部击溃，然后趁势掩杀入城。现在看来，城内不开城‘门’，反倒是救了我等！”
那校尉恍然大悟道：“怪不得张辽忽然下令停止进攻，原来是为了这个缘故！”
不过看到张辽麾下骑兵赶到此处的，越来越多之后。无论是何副将还是他麾下的校尉、骑尉都愈发担忧起来。
就在此时，城头上的曹军忽然爆发出一阵喊杀声。城下何副将等人不明所以，疑‘惑’的抬头望去，却并未发现有何变故。
“将军！是我军伏兵从两翼杀出来了！”有人看到外围动静，狂喜喊道。
何副将心中也是惊喜‘交’加，稍一思忖，咬牙道：“各部听令！向荆州军反击！”
他并不知道，突然从荆州军两翼杀出来的曹军，并非城内守军预先设伏，而是曹洪在离开陈留之时。便从带往尉氏的军队中‘抽’出了五千余众，由两名部将率领，在半途分为数路潜行返回。这才瞒过了荆州军斥候耳目，也使得张辽猝不及防，形势立变。
实际上这条计策，也不是曹洪所想，而是程昱提出的。
对于荆州军的战术。程昱这几年来可是没少研究。在他看来，刘琮用兵虽然变化莫测，但仔细揣度，还是可以找到些蛛丝马迹的。
例如荆州军最为擅长的，便是围点打援、骑兵大纵深迂回包抄等战术。
此次曹洪迫于形势，领兵主动向荆州军尉氏大营进攻。但他绝不会放松对陈留的防守。然而一味死守，也未必能够抵挡住荆州军犀利的进攻。
因此程昱便提出，趁曹洪率大军往攻尉氏之时，给荆州军一个偷袭陈留的机会。
此事曹洪做的很是隐秘，除了城内守将外，并无太多人知晓，这才使得计策得以成功实施。毕竟何副将领兵往攻雍丘。被张辽击败，损失惨重是做不得假的。
被埋伏在城外的曹军突然袭击，张辽也很是意外。他率部从雍丘追击而来，因路上不断发生墟模的歼灭战，加上何副将所部四下溃逃，使得追击的荆州军骑兵也有些分散。
所以当张辽追到陈留城外，才没有冒然向城下的何副将及其残部进攻，而是停下来等待部下。眼下感到陈留的荆州军骑兵，仅有一千余众，而埋伏在城外的曹军却足有五千人马之多。
在何副将大受鼓舞，领着麾下残部向张辽所部反击的同时，他身后的陈留城各‘门’也先后放下吊桥，城‘门’‘洞’开。紧接着从城‘洞’里杀出数支曹军人马。
张辽在曹军伏兵突然杀出之后，虽然有些意外，但很快便镇定下来，一面派人往后面传令，一面整顿麾下人马结阵。
结阵的目的，并不仅仅是为了防守。张辽下令所结的是个圆阵，但却不是让将士们在原地不动。毕竟骑兵的优势正在于速度带来的冲击力，如果放弃了这个优势，在以寡敌众的情况下，也绝不是数倍于己方的步卒的对手。
一千余骑兵以张辽所在的地点为核心，围成了一个很大的圆形，首尾相接，奔跑起来。
冲到荆州军近前的曹军步骑，见状都觉得有些难以进攻。千余战马奔腾起来威势也相当骇人，蹄声如雷，战马如龙，就见敌军将士和战马的快速移动，且重重叠叠看不清虚实。
在城楼上指挥的守将虽然能透过尘土，大概看出张辽所列阵型，但在近前的感觉却完全不同。那两名曹军校尉一筹莫展，然而若是等到张辽所部的其他人马赶到此处，就将更加困难，所以他二人先后下令，驱动部下向张辽所部进攻。
曹军