建安四年三月，刘琮亲率步骑三万六千余，自宛城北上，经堵阳，于当月十五日，再次兵临叶城。
随同刘琮出征的，除了赵云、魏延之外，还有领三千轻骑的黄忠、领五千步卒的张绣。
张绣自宛城之战后，便一直留守南阳，不但错过了长沙平叛，兵围许都也未曾参与，弄的他很是郁闷，这一次好说歹说，总算捞到出征了。
而此次在后方留守的，就成了徐庶。
另外文聘领五千兵自章陵入南阳，走山路北上穿过伏牛山，直扑鲁阳，与刘琮大军兵分两路，遥相呼应，呈掎角之势。
之所以选择这个时候北上击曹，是因为曹操集结大军离开许都去进攻眭固。眭固原为黑山贼，当年与袁术合谋共攻东郡，反为曹操所败，后成为张杨部下。
去年曹操攻击吕布时张杨欲迎救，张杨部下杨丑杀张杨欲带领张杨部下投奔曹操。但未成事而被眭固所杀。眭固带领张杨部下屯军射犬，欲投奔袁绍。
曹操得知之后，岂能让他如愿，为免夜长梦多，亲率大军往河内而来。
行前曹操为防刘琮，留夏侯惇、曹洪、曹昂等人守许都，遣大将朱灵、路招等守叶城。然而对于刘备提出带兵攻击吕布之事，曹操并未应允。
叶城失而复得，实为郭嘉之计，此战之后曹操听说差点捉住刘琮，跌足长叹，颇为遗憾。及至见到缴获的霹雳车、神弩车等，大为欣喜，下令匠人日夜仿造，自出兵之前已得霹雳车百余架、神弩车三百余。这也使得曹操敢于放心去攻眭固，用他的话说：“得此利器，琮能奈我何？”
不得不说，这的确给刘琮造成了很大麻烦。
当初攻克叶城之后，贾诩曾建议将叶城南门城墙拆除，刘琮当时正兵围许都，哪里顾得上这个？待到后来准备将南门城墙拆除以增强北门防御时，又逢严冬难以施工，只得等来年开春再搞，谁会想到叶城丢的那么快……
这天清晨，刘琮和贾诩等人出了中军大帐，往辕门望楼而来。一路上士卒见了刘琮，纷纷行礼，待他走过之后，才接着忙手头的事。
“先生，军心可用啊。”刘琮按着腰间佩着的长剑，对贾诩说道。
虽是阳春三月，因早上还有些寒意，贾诩又颇为畏寒，所以裹着厚厚的衣裳。他环目四顾，微微颔首，对刘琮说道：“军心民心皆可用，只是叶城坚固，已连攻数日不下，恐怕有伤士气。”
刘琮点头道：“朱灵稳健，据城死守确实难克，不过我已有所准备，且看今日试之，效果如何吧。”
贾诩微微一笑，对刘琮道：“就是都督令人打造的云梯车？”
“两军相争，攻心为上，攻城还是落了下乘。”刘琮自嘲的笑了笑：“若是叶城不失，何至于此？”
说话间，已到了辕门，登上望楼之后，刘琮望着叶城城头说道：“不知曹公得知本都督再次兴兵前来，会有何感想。”
贾诩一笑，说道：“老夫倒想知道，袁公路等人会做何想。”
叶城城头上，朱灵双眉紧锁，对路招说道：“刘军与我方以霹雳车对射数日，今日却为何按兵不动？”
朱灵原本是袁绍部将，当初曹操征陶谦时，袁绍使朱灵都督三营军队以助曹操，搏战有功。战后袁绍所遣之诸将各各罢归，惟有朱灵认为曹操乃是真正的明主，留而不返，其部下也都追随他一起在曹操麾下效力。
“刘琮的南阳军不过如此，想来数日无功，今日要略做休整吧？”路招年近四十，比朱灵略小，身材却颇为高大，他傲然挺胸，对朱灵道：“有此坚城，又有霹雳车，敌军再多也跨不过叶城一步！”
朱灵却没他这么乐观，凝神思索片刻，对路招说道：“须提防南阳兵翻越山岭，突入城内。”
这可是曹洪当初惨败的教训，朱灵岂能不严加防范，此时提醒，不过是让路招不可轻敌罢了。
路招慨然应了，亲自带人往山头巡查。
就在路招离开不久，南阳军的霹雳车又开始向城头抛射，朱灵见状，心中反倒踏实了几分。见己方的霹雳车未能击中敌军，朱灵下令向城下移动，以拉近与对方霹雳车的距离。
正陆续移动霹雳车的时候，却见南阳军阵中推出数十架望楼，朱灵大奇，瞪大了双眼仔细望去，见此物与霹雳车有几分相似，乃是在平板之上架设木楼，平板两侧有整排实心木轮，前面骡马拖拽，楼下士卒推动。
“快！将此物毁去！”虽不知这望楼如何攻城，朱灵却感受到极大的威胁，立即下令城下的霹雳车轰击。
然而到底隔着一道高高的城墙，抛射出去的石块不是远了就是近了，急的朱灵破口大骂。
眼看敌军望楼就要推到城下，朱灵忙下令弓手向敌军攒射，然而推车的士卒身披重甲，头顶厚盾，密集的箭矢射上去，不过是听个响而已，倒是有不少箭矢射在望楼的木柱之上，密密麻麻的像是长了一层白毛。
距离城头尚有一丈多远，那望楼车便停了下来，只见木楼比城头还要高出好些，面对着城头的木板忽然缓缓放下，带着铁钩的一端，已经搭上了垛口。三尺宽的木板恰恰能容一人通过，木板尚未搭上城头时，便有持着铁盾的悍卒踏了上去，待木板方一落实，他也冲上了城头。
朱灵心中一沉，让部将前去堵截，那跃上城头的悍卒扛着巨盾，硬生生地被众人的长矛捅下城头。然而南阳兵自望楼的木板上