七月二十八日的夜晚，经过一天苦战的二十九军没能再延续以往对日作战的辉煌战绩。-叔哈哈-在南苑机场，二十九军战士仅仅坚持一天就因为赵登禹师长殉国，佟副军长重伤而士气全无。
三个响当当的领导人只剩郑大章一人独木难支，郑大章不得已在二十八日夜晚率众突围。
可惜撤退过程中又与日军遭遇，虽然这股日军人数并不多，只有几百人，可是装备‘精’良的日军还是给郑大章的突围部队带来了重大的伤亡。
双方甚至展开白刃战，虽然二十九军的大刀最终战胜了日军的刺刀，可是前来报复的日军炮火再次将二十九军轰了个遍，结果正带伤指挥作战的佟副军长再次被炮弹击中，壮烈殉国。
而事实上，当天夜里的突围很不顺利，好像按照原来的撤退路线，总是能适时的碰到日军的堵截。
好在郑大章临机决断更改了原有的撤退路线，而临时从日军的正面结合部选择突破，结果还真让郑大章突了出去。
虽然发现郑大章突围而走的日军再次调兵遣将进行围追堵截，可是在熟悉地形的南苑老兵的引领下，郑大章率领着几千人的队伍最终甩开了日军的追击，安全到达北平。
当郑大章率领六百学生兵，三千百战老兵杀出一条血路在二十九日清晨逃到北平时，宋元哲看到伤亡惨重的二十九军将士，再看着佟、赵两位将军的遗体，痛不‘欲’生。
两位牺牲的将军都是西北军的老人，与宋元哲更是一起出生入死的老弟兄。两位将军的死，对宋元哲打击很大，宋元哲当场下令，整军备战，要誓死与北平共存亡。
当天上午当郑大章的部队刚刚进入北平城的时候，刚刚占领的南苑机场的日军再次派出几十架飞机轰炸了北平。
同时宛平县城的二十九军守军也因为南苑机场失守，而主动撤离军队回防北平。可惜他们的回归之路同样充满艰辛，很多原来设计好的路线都有日军的埋伏，到了此时，二十九军上下都己经可以肯定，他们二十九军有内‘奸’，而且地位还不低。
此时的北平有二十九军大部分军队近三万人。可是腾出手来的日军也有三万‘精’锐正在向北平城三面运动，企图合围北平城。
二十九日上午，当赵登禹将军与佟麟阁将军牺牲的消息传至南京时，南京蒋司令也是痛哭，赵，佟两位将军为中日开战来第一个牺牲的中将师长，也是目前阵亡将士军衔最高之人，蒋司令追授赵登禹中将师长与佟麟阁中将军长同为陆军上将军衔。
同时蒋司令再次号召全国人民团结起来，共同抗击日军。同时蒋司令知道平津地区，日军的优势太大，已不可久守。
于是他秘密下令宋哲元，暂时撤退至河北保定，等待中央军北上的援军到达以期再战。
看着眼前让他撤退的电报，宋元哲眼中几乎要喷出火来。可是南苑一战，他几乎伤亡近五千余人，又丢失了大量的物资，想要再战，他也没有多大的本钱。
而且北平又是中华有名的古城，他也不想这一座历史悠久的古城毁于战‘乱’之手。
只是一想到一个月前得到李铁大批资助时，李铁曾经提醒过他，日本一旦再次挑起战端，定是举全国之力的灭国之战，让他一定多加小心，多多防备日军的袭击。
可是当卢沟桥事变真的发生后，虽然他们二十九军英勇作战并且击退了进攻的日军。可是日军的停战要求麻痹了他，让他以为日本又是像以前那样占不到便宜就卖乖而已。
而他的部队刚刚扩充到十万人，部队也完全没有消化磨合好，他也想借机与日本多周旋些时日。等他的部队磨合好了，他又有了平津地区富饶的土地，说不定他也能成为一方诸候。
可惜贪念‘蒙’蔽了他的双眼，早以自认为西北军唯一传承的宋元哲，让他的野心腐蚀了他聪明才智。
大意之下，他并没有认真的在南苑机场及平津几个重要的战略要地修整工事，进行积极的战争准备，结果才落到今天的下场。
如今日军显然一心要吞并平津地区，如果北平一失守，天津更在日本的舰炮攻击范围内更加守不住。
可是自己刚刚驻守平津地区在这里他毫无根基，不得己宋哲元忍痛给天津的张自忠师发了电报，告诉张自忠，稍作防御准备撤往河北保定。
张自忠师长当场拒绝执行撤退的命令，他要与天津共存亡。不能让天津几百万百姓落入日本人的铁蹄之下。
宋元哲只能劝解张自忠，蒋司令已经组织的几十万的大军正在北上，准备在河北保定附近集结，然后北上收复平津，赶走小日本。
现在撤退是为了日后的进攻，现在不撤，人土两失，现在撤了，还能保住有用之身，将来才好反攻才能人土两存。
尽管对于是否能再次回攻平津，宋元哲也没有多少底气，可是他已经失去了两名虎将，而张自忠就是他最后一名虎将，他实在是舍不得张自忠也战死沙场。
而张自忠深思熟虑之后，最后还是听从了宋元哲的命令，不过他要等宋元哲先安全的撤离北平之后再率部队从天津撤退。
就这样在七月二十九日中午，宋元哲趁着日军合围之势还没有形成，带领部队匆忙撤离了北平。
不过在撤离北平的当天又发生了点小‘插’曲，一心要为赵登禹师长和佟麟阁副军长报仇的学生军们坚决不走。