十二月五日，准备妥当的各兵团再次发动攻势，辽东半岛的第三兵团，只能有横扫二字形容，将一零五师丢在营城子到金州，等候解放旅，张自忠大军一路向北，他亲自率领三个师，直扑盖州，另一路，由高桂滋率领十六、十九两个师，直扑庄河，沿途日军已经大范围向盖州收缩，第三兵团推进速度极快。
李建波指挥第二兵团四个师沿着大通铁路南下也速度极快，吴克仁则稳稳当当的在辽源外带着第十师折腾第五军外围。倒是第五兵团和第六兵团攻击盘山和黑山日军防线有些吃劲，日军在这两线的反坦克壕沟限制了何柱国的高速攻击，不过在空中支援下，两兵团依然一寸寸朝前推进，日军第六军以巨大伤亡，才确保防线完整。
局势恶化得无以复加，山田乙三知道，他这道防线十分薄弱，只要一点突破，全线崩溃，骨头并未看上去那么硬。
本想着蒙疆不过就是三个兵团攻击他，他没想到冈部直三郎跑了，却把天大的麻烦丢给了他，更没想到蒙疆六个兵团都涌入满洲，没有平津牵制，大势已去，现在就看大本营何时下达全面撤退的命令。
严冬，拖缓了蒙疆各军的速度，同样，也拖缓了他撤退的速度，到现在，沈阳城还有三千日本人没走，新京更是高达十几万，更别说散在各地的。还有讨厌的满洲国皇帝，居然要收拾贵重物品，要带妃嫔，这时候了，带这些做什么！
越过大凌河，沈忠毅第六兵团四个师外带于学忠部朝盘山扑去，田中勤唯一指望的就是辽河平原纵横的水系能够挡住蒙疆的装甲大军，他将六十一师团大部都部署在盘山西的老边河一线，从大凌河退下来的三十一、四十七师团一部则在其两翼，三个师团预备部队并没有依靠盘山县城防守，而是分别后退至盘山东的绕阳河构筑防线。
如此布局，透露出田中勤、佐藤幸德、大迫通贞三人之间相互的不信任，都在为自己布置后路，尤其是在老边河上游的大迫通贞，他相信，蒙疆装甲部队要想突破老边河防线，一定是在他四十七师团所处的上游。
看似在下游的三十一师团要安全些，不过佐藤幸德很清楚一点，要是老边河防线被突破，在后撤绕阳河时，他的师团渡过绕阳河下游比其他两个师团困难。
何柱国装甲大军并未作为单一主攻，而是分别协助第六兵团其余四个师参与攻击，这就要求三十四、三十五、三十六、三十七师要先占领滩头阵地，让坦克师和装甲师舟桥部队架桥过河。
让何柱国恼火的是，这一带虽然平坦，可几场雪之后，地面积雪是一个问题，由此造成的地面泥泞又是一个问题，他的坦克师进抵老边河边支援攻击中，有不少陷在河边，带来不小的麻烦。