虽然今年关中大熟，可是半年下去了，早已耗费了无数钱粮，如果再这样对峙下去的话，估计就算是夺取了金城，他的粮草也绝对无力支撑到下一次粮食丰收。
所以，无奈的刘备一面命人到洛阳找曹操借粮，一面决定率先打破僵持的局面，准备在近期内率兵偷袭金城，以便实现他们早就酝酿了半年的计划。
而这时候诸葛亮竟然惊喜的得到消息，刘琦军中竟然出现了一丝的懈怠，许多将士的警惕性已然不高，所以他决定对刘琦大军发动一场夜袭，表面看起来是因为担心粮草问题而忍不住率先动手，实际上却是掩护张飞大军奉命偷袭金城的意图。
当天夜里，刘备亲率大军，并且从军中找了一名和张飞长得很像的军士，打着张飞的旗帜，一起偷袭刘琦的营寨。
由于刘琦准备充分，防御森严，刘备的这一次偷袭当然没有成功，但是诸葛亮统兵有方，他的军士纪律严明，自然没有遭遇敌军的围追堵截，所以最终还是安然的返回了大营。
在返回大营之后，刘备就命令郝昭继续打着他和诸葛亮的旗号与刘琦大军相持，坚持三天之后撤回冀县坚守，他和诸葛亮、陈到等人却在亲兵精锐白耳兵的护送之下，向张飞所前进的方向飞速追赶。…
而就在张飞大军出发的同时，刘琦已经命令武威的阎行率军出发，会合张飞的精锐步兵，自己的白耳兵和阎行的西凉骑兵，三路大军共计六万人会攻金城。
可刘备根本就不知道，在张飞大军前往金城的当晚，就被刘琦的探子探听到了，因为刘琦也知道，凭借刘备目前的兵力，根本不可能打下临洮，他的最终目的还是要对付金城，以此来巩固武威，并进而占据张掖、酒泉、敦煌三郡，所以，他的大军在与刘备对峙的同时，也在从临洮到金城的沿线要地部署下了大量的探子，只要他们得到刘备率军进攻金城的消息之后，立刻就会飞马来报刘琦。
而刘琦在得知刘备大军出发之后，也没有多做停留，立刻命令马超率领两万骑兵驰援金城，与此同时他的两万亲兵队伍也随后出发以作后援。
除此之外，刘琦还专门留下黄忠率领他的推锋营以及孟获、沙摩柯、严颜、张任等部将士共计五万人，乘刘备后方兵力空虚之时率军攻打汉阳郡，以彻底解除刘备对他后路的威胁。
虽然刘琦大军出发的比较晚，但是由于他的大军可以通过临洮沿直线前往允吾，再加上马超的精锐骑兵速度很快，刘琦的亲兵们擅长负重远行，而刘备大军却需要绕回汉阳郡，通过獂道、平襄、勇士、榆中、金城等地才能到达，行程上比刘琦大军远了百余里，正因为这样，刘备才让郝昭在这里与刘琦大军对峙三天。
而刘琦显然也知道刘备的心理，所以他命黄忠打着自己和马超以及其他诸将的旗号，在三天后对敌军发动进攻，自己的大军却悄然先一步赶到了允吾城下，并且在那里布下了伏兵，静等刘备大军的到来。