就在派到韩遂处的使者成功完成任务之后不久，派到马腾处的使者也顺利地完成了任务，他的任务主要是同西凉军协调攻击节奏。
征北军并州军团行进的速度很快，在出发后的第七天便抵达天水城下。与此同时，马腾的西凉军也已经进抵陇西城下，并开始向陇西城发动进攻。
此时，董卓军的士气虽然已经非常低落了，但董卓军并没有放弃抵抗。西凉军在攻击陇西城的过程中，损失很大。
就在西凉军进攻陇西城的同时，在数百里之外天水城外的征北军大帐中，吕布却急得如同热锅上的蚂蚁。
“文和先生，咱们已经来了好几天了！究竟什么时候开始攻城啊？”
贾诩看着坐立不安的吕布，有些好笑地说道：“奉先不须焦急，等时机到了，天水自然就是我们的了！”
“先生你说得轻松，我能着急吗？你知不知道，陇西城下的西凉军正在日夜强攻陇西城，照此发展下去，他们迟早会攻下陇西城！到那时，我们征北军可就没面子了！”
贾诩笑了笑，站起来，将焦躁不安的吕布按到座位上，然后说道：“奉先说得不错！不过奉先不用担心，这种事是不会发生的！”
吕布抬头看着一副胸有成竹模样的贾诩，疑惑地问道：“先生究竟有何妙策？”
贾诩神秘一笑，回答道：“到时奉先自然就知道了！”
吕布不满地一翻眼皮，“你们这些个读书人就喜欢玩故弄玄虚的把戏！”
听到吕布如此说，贾诩不禁一愣，随即颇有些尴尬的笑了笑。吕布说得还真不错。贾诩就是在卖关子。
西凉军在陇西城下一连攻击了五天，虽然损失惨重，但仍没有攻下陇西城。在这种情况之下，马腾有些打退堂鼓，他担心自己的实力消耗过大。
虽然马腾有些动摇。但马超却强烈要求继续攻打陇西城。马超认为董卓军已经是强弩之末了，只要坚持下去，就一定能攻下陇西城。
在马超的坚持下，西凉军继续强攻陇西城。终于在第十天，陇西城中的的董卓军在西凉军一浪高过一浪的攻击浪潮中崩溃了。
在陇西城门被打破的第一时间，马超便亲自率领骑兵突入城中。马超冲在最前面。策马挥枪，勇不可挡！马超战马所过之处总会掀起一片血雨！没有人能挡住马超，没有人能接住马超一枪！
原本还在抵抗的董卓军在马超如同暴风般的打击下，很快就崩溃了。
战斗一直持续到当天夜里，西凉军在付出相当代价之后。终于肃清了陇西城内负隅顽抗的董卓军。主将牛辅仅带着数十名随从逃出了陇西城。
此战，西凉军伤亡超过三万人，而董卓军伤亡也在三万人左右，另有近两万人被俘。在这里须要提一点的是，西凉军伤亡的三万人中有两万属于马腾马超一系。
西凉军在攻取陇西之后，马腾便立刻召集众将商议军事。
“如今我军已经攻取了陇西，接下来该如何做？大家说说自己的看法吧。”马腾首先说道。
马腾的话音刚落，马超便站起来建议道：“父亲。我军目前气势正盛，应该趁机挥军东进直取天水！”
马腾皱了皱眉头，未置可否。思忖片刻后转头问韩遂：“文约，你认为呢？”
韩遂看了一眼马超，然后朝马腾抱拳道：“我军同征北军约定的是，以陇西为分界线，陇西以西归我们西凉军，以东归征北军。如果我们进军并且攻下了天水。大哥会如何处理呢？”。韩遂的话很有意思，他其实就是让马腾做一道选择题。是要为了眼前的利益同征北军翻脸，还是遵守盟约。
马腾还未回答。马超则一脸傲气地扬声道：“攻下了天水，当然是我们西凉军的！”
韩遂微微一笑，并未回应马超的话，而是注视着马腾。
马腾思忖了好一会儿，终于抬起头来说道：“我军同征北军是盟友，怎可背信弃义。我军明日便出兵东进，旨在帮助征北军攻下天水！”
韩遂笑着点了点头，而马超则大吃一惊。
“父亲，咱们为何要为他人作嫁衣裳？”马超的神情显得很不服气。
“孟起，你怎可如此说？我军与征北军有盟约在先，理当遵守！”马腾有些不悦地说道。
马超仍然不服气，还想辩驳，但他话还没出口，便被马腾堵住了，“孟起你不用再说了！我意已决！”
马超不禁有些恼火，但却不能违抗父亲的命令，于是马超一脸郁闷地一屁股坐了下去。
一旁的韩遂看见马超吃瘪，心中不禁闪过畅快的感觉。
就在此时，马腾下令道：“文约，你即刻下去传令，集合五万军队，准备明天出发！”
“是，大哥。”韩遂立刻站起来应诺道。韩遂之所以称马腾为大哥，是因为两人是结义兄弟。
韩遂领了马腾的命令后，便退了出去。
韩遂虽然劝告马腾不要同征北军翻脸，但韩遂的内心其实是别有打算的。韩遂本来想利用这次机会挑拨马腾同征北军的关系，但是他转念一想，目前征北军的处境并不如何乐观，如果在关中出现变数，征北军极有可能非常被动，到那时，他韩遂说不定也会得不偿失，所以韩遂决定放过这次机会，等以后再想办法。
西凉军在攻下陇西城后的第二天，马腾留马超防守陇西，自己则和韩遂一道率领五万西凉军东进。
马腾之所以将马超留在陇西，表面上是担心马超