安兴贵等人惶恐不安，思索再三，还是集体叛变，并协助李唐活捉了李轨，紧接着李轨便被斩于长安。因为这等人有功，李渊诏安兴贵为右武侯大将军，封凉国公，赐帛万段。安修仁则封为左武侯大将军，赏赐宝物。
王世充等人也没闲着，有了窦建德的投靠之后，王世充自认为是如虎添翼，加快了扩张的步伐。
看似这一波的军阀割据目前有两家坐大，一方便是长安李渊，另一方则是洛阳王世充。相比较而言，李渊手下人才济济，其本人又是豪门望族出身，更有人气。王世充则志在掠夺领土，靠着不断的争夺地盘来证明自身的价值。
至此，天下豪杰开始收心，纠结于究竟投奔哪一方。然而，尽管如此，仍然有异军突起，心有不甘者出现。
刘武周便是其中一员，当时他的职务是马邑的鹰扬府校尉，趁着隋末大乱，心里痒的实在是受不了，更是与突厥的始毕可汗交往密切。
马邑太守王仁恭对隋炀帝那是忠心不二，而且为人一向清廉，闻听天下风云将变，王仁恭变卖了家中房屋田产，将所有筹集来的资金都用来招兵买马，为的是保驾护国。然而一个人的力量是远远不够的，为了筹集更多资金，王仁恭不得已开始出售官职，甚至是收受贿赂。
虽然这些钱都是用来报效国家，然而天公不作美，恰逢马邑百年不遇的大旱，王仁恭却把这些粮食看得死死的，要把这些粮食一粒不少的用作是军用物资。
百姓对此当然是不了解，聚众闹事时有发生，王仁恭为平复民怨，菜市口斩杀了十几名带头闹事的百姓。王仁恭的忠只是对于皇帝，而忘了爱民，斩杀百姓之事激起了更大的怨愤，这个机会就被野心勃勃的刘武周给充分利用了。
刘武周本是富豪出身，家中颇有资产，便拿出相当一部分用来笼络人心，加上王仁恭出卖的官员多半都是富豪子弟，所以很快就拉拢起一个以他为首的朋友圈。
见时机成熟，刘武周将这些人秘密召集起来，然后在王仁恭疏忽戒备的情况之下，冲进府衙，将王仁恭刺杀，而他本人则自称是太守。
随后刘武周开仓赈粮，立刻得到了百姓的拥护，几天之内就召集起两万兵马，成为一方小小的霸主。
区区马邑当然满足不了刘武周的胃口，紧接着又占领了雁门、楼烦郡，还将从汾阳宫中搜罗的宫女尽数献给始毕可汗，以期得到有效支持。
攻克定襄之后，刘武周自称皇帝，改元天兴。
为何之前刘武周没受到关注？那是因为他的势力太小，兵不过两万，相对于李渊这些反叛大腕来说，简直就是毛毛雨，不值一提，也许哪天便会不攻自破，或者是投靠了那颗大树。
李渊接连打胜仗，心情好的不得了，却突然接到情报，说的就是这个平日不起眼的刘武周，此时联合了突厥之力，此时屯兵黄蛇岭，意图并州。
并州治所晋阳，那等于是刘武周将眼光锁在了李唐的发源之地啊！发源地若被人攻克，不仅不吉利，还是极大的羞辱，同时也会对士气产生不小的打击。
李渊不敢耽搁，随即召集众臣商议此事。