初平三年，八月二十五，张山率部于梓潼大破刘焉余部，击溃蜀中将领张任所率的近十余万兵马。
当初张任率领五万蛮兵北上梓潼，合着赵韪溃逃到梓潼是一两万余残兵，计有近七万人马。
张任大军甫一到梓潼，张山麾下众将便群起请战，却被张山按捺下来。
张山和徐晃都认为要再等一等，毕竟，剑门关、葭萌关这两处还有六七万益州大军不能忽略，须得全盘考虑，才能保证万无一失。再则，不论是张山还是徐晃，真正的目的是毕其功于一役。
却不过两三天，张山便接到密报，知道了剑门关守将泠苞、葭萌关守将刘璝投诚的具体消息，于是大喜之下，召集众将商议，准备立刻击破梓潼，进兵成都。
然则徐晃却仍建议暂且按捺。
徐晃的理由很简单，既然要做到毕其功于一役，何不再等一等？想必那刘焉得知调动不了剑门关和葭萌关的兵马的时候，一定会孤注一掷，将南部诸郡县的兵马，尽皆调到梓潼，做最后一搏。
这样一来，只要再等一些时间，自可将益州大军一网打尽。
到时候益州再无兵力可用，自能势如破竹。
张山深以为然，于是采纳了徐晃的建议，并同时暗中派遣人手，宣扬剑门关、葭萌关两部兵马投诚之事。
益州人心惶惶，刘焉果然如徐晃所料的一样，心急火燎，立刻将南部诸郡县的兵马纠合起来，合计有四五万兵力，一股脑儿打包派到了梓潼，并严令张任许胜不许败，要孤注一掷。
在张山大军紧守营寨等待时机之际，张任却逐渐放开了胆子，竟然连连派遣人马出城搦战。
尤其是五万蛮兵，被张任派出城来，散布在城外周边的山林之中，时时偷袭，也让张山稍稍头疼了几天。
不过面对凉州军精良的弓弩，蛮兵的偷袭也只是笑话。任你多少兵马，任你是硬来还是夜袭，只管一顿箭雨招呼，反正大军不出营门，按兵不动。
这反倒给了张任信心，觉得传说中威震四方的凉州军，也不过如此，竟然更加放肆。使得张山麾下群情激奋，无不憋着一口气。
一直到八月二十五这天，终于，刘焉最后一支拿得出手的兵力，也尽皆集中到了梓潼。通过蓝翔鸟看到具体情况之后，张山立刻召集麾下部将，分派任务，趁夜出击。先以金翼虎骑吸引梓潼守军的注意力，然后使食矿兽挖塌了梓潼城墙，瞬即引兵入城，大破益州军，并俘虏了主将张任！
张任刚烈，不愿降服，大肆辱骂李铮，被张山斩杀。
梓潼既破，益州便是剥光了衣服的女人，予取予求。次日，张山挥兵南下，一路上郡县望风而降，于天黑之前，抵达了成都！
成都仅有万余兵马驻守，若是攻城，转眼即破。但有赵韪等人传讯，只道是能劝刘焉主动开城投降。张山又考虑到刘焉毕竟是李铮名义上的老丈人，于是答应宽限一日。
翌日清早，成了孤家寡人的刘焉，终于在赵韪、黄权等人的劝说之下，开城投降，献上了降表。
至此，益州乃下！
张山当即通过蓝翔鸟，将这个好消息传给了李铮。
这时候，李铮却正在招待那些被抓进大牢的朝臣们，在得知益州战况之后，大喜过望，一边传讯张山，令其肃清益州隐患，整编益州兵马，建立益州各地防区防线，一边又传讯回灵州，让荀攸将拿下益州、攻取关中的消息散播出去，以提升凉州民心士气，并让荀攸准备南下益州，掌理益州政务。
八月二十七，未央殿中。
李铮端坐在原本天子的位子上，俯视着陛阶下那些梳洗一新，但仍气息奄奄的文武群臣，忽然觉得，这些面孔也不是那么讨厌，脸上喜色是怎么也掩饰不住。
关中拿下了，益州也拿下了，能不令人高兴？！
“哈哈哈...”
李铮大笑起来，洪亮的声音回荡在大殿之中，让殿下的群臣是面面相觑。
“虽然诸位可能不乐意，不过本将军这里，仍然想跟你们分享一个好消息！”李铮笑眯眯的看着他们，道：“益州拿下了！”
群臣默然无语，很多人都灰心丧气，觉得眼前一片茫然。
看着李铮，他们的高傲分毫无存。就是这个人，当着他们的面否定了大汉王朝的继续存在，从实际上夺了他们的名爵，让他们憎恨，厌恶。
然而，这个人现在，却势力庞大到了让人害怕的地步。
凉州、关中、益州，还有一大半并州，都成了他的领地。半壁江山啊！这可是半壁江山！
有凉州为后盾，再打下了关中和益州，夺取天下，还不指日可待？！
这个人得了天下，还有他们的好处在吗？
王允面色灰败，垂着头，不知道在想些什么。
李铮目光扫视了一圈，最终落到了王允这些为首的人身上，神色一正，道：“想必诸位都知道了本将军的条件！”
虎目灼灼，李铮话音一顿，又道：“已经给了诸位时间考虑，如何抉择，应该有了打算才是。”
他们能从大牢中出来，自然是因为杨彪、皇甫嵩等人已经应下了李铮的条件的缘故。
“在本将军这里，你们有三条路可走。”
李铮道：“第一，听从我的安排，该怎么做就怎么做！”
“第二，自己将家族迁走吧，不愿意呆在关中，就去关东，去江东，去冀州，都行。但只能带走家眷，一干家奴、佃户，