8月到11月这段时间，袁术忙于处理交州的事情，无暇北顾，不止青州局势骤变，兖州的情况也发生了翻天覆地的变化。
本身得到袁绍保举，得以位列车骑将军的曹操与左将军的袁遗已经不约而同停战，准备率军北上帮助袁绍对付公孙瓒，可世事变幻莫测，就在这节骨眼上，作为平衡点的刘岱却突然战死了，兖州一下子成了无主之物。
刘岱作为兖州刺史，对兖州有名义上的控制权，一直以来，袁遗与曹操都不敢明面上标明自己要夺取兖州的野心，只能够借口兖州黄巾肆虐为由慢慢蚕食兖州地盘。
刘岱自己也知道曹操与袁遗二人的打算。刚开始，袁遗势大，欲夺兖州，刘岱没有办法只得授意与曹操亲近的张邈，让他引曹操入兖州，阻挡住袁遗。
可没曾想到袁遗的军事水平与曹操根本不在一个水平上，数次被曹操设计歼灭大股主力，导致曹操越来越强，袁遗越来越弱，刘岱没有办法，只得与袁遗结盟，以曹操妄起不义之师讨贤良忠诚为名，一同抵抗曹操。
192年8月中旬，曹操与袁遗在袁绍的极力调解下终于罢兵言和，兖州难得平静下来，刘岱终于可以松口气，妄想等到曹操出兵北上并州，袁遗东进徐州，他就能够抓住宝贵的时机，内修武备，以后也不用再怕这两人。
可惜天不遂人愿，就在曹操将士卒从济阴郡定陶撤回陈留国，袁遗将士卒从成武撤军的时候，历经多年战乱的兖州黄巾又复起了。
由于袁遗对治下黄巾进行驱赶，手法刁钻毒辣，本来数量不多的黄巾一路北逃，从山阳逃到东郡的时候，已经汇聚成了一股上万的黄巾贼众。
此时袁、操罢战，难得可以好好梳理州内事物，组织秋收，却没曾想被一股黄巾破坏了整体收成，刘岱一时怒不可竭，当即征召了东郡的5000余人郡兵，将黄巾堵在济阴离狐，准备一举消灭这股蟊贼。
刘岱的围困起了反效果，没了逃跑的余地，黄巾贼众背水一战，直接冲击汉军帅帐，汉军在潮水般的人群冲击下没有坚持多久便已溃败，刘岱自己也因逃跑不及，被愤怒的黄巾抓住，吊死在了离狐虎啸岗。
刘岱的死让人唏嘘不已。他一死，东郡为数不多的士卒哪里是这些士气正旺的黄巾对手，兖州北方富足的多个郡国都要遭受兵灾。
值此危亡之际，济北国相鲍信当下与东郡太守桥瑁相商过后，决定引重视民生的曹操为兖州刺史，稳定兖州北部局势。
得知曹操被鲍信、桥瑁二人尊为兖州刺史，袁遗顿时不乐意了。曹操何许人也？大汉常侍曹腾之孙也！能有今日地位也是靠着袁绍的帮助。
曹操先前多次与袁遗作对，袁遗便已经对他恨之入骨，要不是短时间拿不下他，又有袁绍从中调解，袁遗绝对不会从济阴郡撤兵。
如今奴仆爬到了主人头上，如此恶贼，哪里能让袁遗吞下这口恶气。于是袁遗当下修书袁绍言：曹操妄自尊大，不尊齐王号令，实有反心，当讨之！随后召集了本来要带入徐州的15000大军，从山阳郡巨野，直扑东郡，企图消灭桥瑁与鲍信二人。
另一边鲍信与桥瑁二人的书信让曹操心动不已。如今公孙瓒与袁绍二人在北方打得不可开交，两人各自拉拢己方盟友，想要消灭对方。
袁绍占据冀州富庶之地，本身就据有有利地位，对公孙瓒的战事多是胜多败少，要不是邺城附近的太行山脉里有数十万的黑山黄巾贼牵制了袁绍一部分兵力，加上青州孔融麾下刘备骚然平原一带，公孙瓒怕是早已支持不住。
所以这些年以来，曹操总是在忙碌着往南下扩张，找各种借口就是不挥兵北上，以此来争取宝贵的发展时间，从而削弱袁绍实力，企图摆脱袁绍的政治控制。
说起来曹操还要感谢长安的李傕郭氾与南方的袁术。要不是袁绍担心他们几人参与到中原争夺，以曹操阳奉阴违的行为，袁绍说不定早就兴兵讨伐了，哪里会像现在一样，一忍再忍。
这也是袁遗攻取兖州袁绍并未责难，反而私下里大肆支援粮草武器，而他曹操攻打袁遗，袁绍却三番五次进行调停的原因。
如今能够名义上成为兖州刺史，对曹操来说，是一个莫大的机会。鲍信与桥瑁二人素有名望，他二人引曹操入兖州，曹操这个刺史的位子就基本坐稳了。
因此，曹操立刻将回师的军队从新部署，调到了济阴郡冤句县，准备从冤句北上进入东郡，与东郡的桥瑁一起夹击离狐的黄巾。
9月中，曹操于离狐南岸的沇水畔大破离狐黄巾，黄巾被曹操500马军吓破了胆，慌忙北渡，刚到对岸又被桥瑁的2000人伏击，死伤无数。
让桥瑁头痛不已的黄巾就被这么消灭掉了。而此时，山阳郡的袁遗也亲自率军进入了东郡境内。
知道袁遗士卒兵甲精锐，粮草充足，短时间拿下袁遗破费力气的曹操又开始头痛起袁遗的问题了。
与袁遗断断续续打过一年多，曹操也知道要击破袁遗只能够速战速决，绝对不能给袁遗喘息的时间，不然以袁遗的威势，要不了多久，他就可以重新拉起一支不弱的军队。
怎么击破袁遗，这是个难度很高的问题。曹操一边接收着兖州中央政权，一边开始思考起来。
9月下旬，主持完收割事宜，决定不再等待，趁着十余天的空当解决掉袁遗威胁，好为下次耕种做准备的曹操采取了由荀彧举