黄军长和刘建业带领着54军的将士们不断的和在后面试图越追击的日军苦苦纠缠，为撤退的部队打掩护。而郑军长的第八军则在向密支那方向前进以接应杜光亭撤退部队的途中由于英国人提供的地图错误导致部队迷路耽误了时间，没有能够抢在日军的前面占领密支那，只能向原路返回。第第71军会合以后，沿着滇缅公路，向国内边打边撤。
腊戌失守，中国境内一片恐慌，滇缅公路陷入空前的混乱之中。成师成团从前线溃退下来的败兵，紧急疏散的政府机关和老百姓，扶老携幼的缅甸华侨和难民，组成一支规模空前的逃难大军。无数汽车、牛车、马车和手推车充塞道路，人流与车流混杂，一齐浩浩荡荡向内地转移。不久，滇缅公路沿线又开始销毁不及运走的美援物资，一时间到处火光冲天，远远近近的爆炸声不绝于耳。
一九四二年五月二日，日军快部队三千人越过国境，以十辆坦克开始攻陷边境城市畹町。三日，日军再占遮放，芒市。四月下午进入龙陵县城。在麻将桌子上接到日军将至消息而张皇失措的第六军军长甘中将眼看敌人将至，竟然下令炸毁一连的t－26坦克作为路障堵塞公路，以期迟滞敌人的行动。结果日军工兵只花了两个小时就清除路障，继续前进。
滇缅公路沿线地形极为险要，易守难攻。然而中国境内却出人意料的混乱和空虚，致使本来抱着决死信念向中国西南进军的倭国人大大松了一口气。
日军进攻度之决快，推进之顺利，不仅出乎中国人的意料，甚至大大过倭国指挥官的估计，当倭国人的车队开进芒市街上时，站在街心的交通警察还在起劲地打手势，只是后来突然现不对头，这才撒开脚丫子逃得无影无踪。
胜利鼓舞了势如破竹的倭**人。信心百倍的坂口指挥官决心再接再励，创造一个把倭国坦克开到中国境内“任何可能到达之地区”的奇迹。他确信现在已经没有人能够阻挡他的进军，横亘在他面前的壁障只有一个，那就是举世闻名的怒江天堑。
五月四日晚六时，日军快纵队一部数百人扮作难民，车载步行，悄悄接近了怒江大桥。
时值黄昏，暮色苍茫，车过松山，怒江大峡谷便赫然出现在眼前。举目四望，群山如黛，关山千重：大江如练，气象万千。一座铁索桥扼天险于一线，凌空飞架：江对岸，保山重镇隐约可见。
这就是滇西通往内地地道道咽喉通道……－惠通桥。
保山古称永昌府，人口十万，为边关重镇。历代朝廷都在保山设置郡、府、县，辖制滇西乃至密支那以远大片边土。民国二十七年，滇缅公路修通后，这里又成为滇西最大的商业集散地和物资中转站。
公元一九四二年五月四日，星期日。对于许多从未有过战争体验的保山民众来说，这一天注定是该城历史上一个最悲惨和最黑暗的日子。
上午十时，省立保山中学与县立师范学校师生千余人在保岫公园内举行“五·四”庆祝集会，表抗日演说，朗诵诗歌，演出形象生动的歌舞话剧，吸引城内数千群众踊跃观看。集会后，学生又举行田径运动会，意在鼓舞国人强健体质，拯救中华。
同日，保山逢街，四乡民众云集县城，肩挑车载，熙熙攘攘。尽管日前不断有小道消息从畹町、瑞丽传来，但是对于闭目塞听惯了的老百姓来说，只要战争不打到家门口，一切生活照旧。因此集市的生意依然做得十分火红。
十一时，婆海山防空监视哨现西南天空出现大批飞机，于是连忙向县政府报告。但是电话铃响了许久无人理睬，原因是唯一一个防空警报员早早下班赶街了。
十一时十五分，第一批倭国轰炸机二十七架，排着整齐的三角队形飞临保山上空。飞机隆隆的马达声引起人们的注意。由于事先无人报警，加上最近城里一直传闻美国飞机将进驻保山机场，因此民众都以为美机光临，欢欣鼓舞，孩子们向空中欢呼雀跃。
只有运动场内一名教师认出飞机的太阳机徽，连忙将学生山坡下隐蔽，避免了许多无知的牺牲。
日机在保山上空盘旋一周，然后不慌不忙低飞投弹。第一批重磅炸弹准确地落在了县城中心的大街上，炸坍了百货商号和南洋大旅社。由于街上汇聚了太多南来北往的车辆和行人，因此炸弹几乎无一例外地落进人堆里爆炸，把地上炸出许多触目惊心的大坑。
紧接着第二轮呼啸的炸弹又炸坍了无数民房，炸起了许多粉红色的肉末和血雾。保山城到处黑烟冲天，死尸壅道，天崩地裂的巨响不绝于耳。尽管侥幸活着的人群大梦初醒，鬼哭狼嚎地往城外逃命，然而倭国飞机仍然不肯放过他们，飞机到处追逐人群，把雨点般的炸弹和机枪子弹往他们头上倾泻。
亲自参加轰炸的倭国第五飞行师团少将团长河原利明在拍给南方军总司令的电报中称：“……我确信轰炸（保山）已达到动摇和摧毁怒江守军意志之目的，该城至少在半年之内不能被用作敌人的屯兵之地。”
保山惨遭轰炸，全城夷为焦土。史志载：“……城中原有一条小河，河水变色，数日不见清澈。”据统计，全城百分之九十民房被毁，民众死伤逾数万人。五月的滇西，气候炎热，大量死尸腐烂，无人掩埋，于是野狗当道，瘟疫流行。当地人先后死于瘟疫者甚众。后来瘟疫又扩散到云南全省和四川、