当盟军的高层在加拿大的魁北克商议未来一段时间的盟军反攻作战计划的时候，国际反法西斯战场上也生了新的变化。
在斯大林格勒战役里，苏俄红军围歼了德国的精锐第六集团军，获得了斯大林格勒会战的胜利。此后，苏俄红军在哈尔科夫会战里遭到了以曼施泰因为统帅的德军南方集团军群强有力的反击，苏军西南方面军迅土崩瓦解，包括第第1近卫集团军和**夫集团军在内,一共有八个军、十个步兵师和五个特种旅都被击溃,他们也为此损失了四万余人。
为了迅夺回战略主动权，改变日益不利的局面，希特勒决定在库尔斯克地区动一次大规模的进攻，挫败苏军的进攻锐气。苏军最高统帅部获悉以后，决定趁势暂时转入战略防御，集中优势兵力，消灭德军的有生力量，为更进一步的反攻创造条件。为了进行库尔斯克战役，双方都把自己所能集中的最大兵力投入战场，双方参战兵达4oo万之巨，火包多达6.9万门，坦克数量更是高达1.3万辆，作战飞机也有第二次世界大战中最大的会战之一。7月5日，德军集中两个集团军群，共有9o万人，1万门火炮，27oo辆坦克和2ooo架飞机，以最新式的虎式坦克，豹式坦克和象式自行火炮为地面部队前导，以f19o和he129为空中部队主力，从南北两个方向向苏军阵地起进攻。苏军统帅部派出朱可夫和华西列夫斯基为大本营代表，指挥两个方面军，约133万人，2万门火炮，34oo辆坦克和21oo架飞机，抵抗德军。7月12日，双方在库尔斯克附近的普罗霍夫卡地域进行了第二次世界大战中最大的一次坦克会战，双方共有12oo辆坦克参战。此后，苏军集中了6个方面军的强大兵力，对德军实施进攻。8月下旬，战役结束。在这次战役中，虽然苏军的损失也很大，但挫败了德军改变战局的企图。德军共被击溃了3o个师，损失官兵达5o万人，坦克15oo辆，火炮3ooo门，飞机37oo余架。通过这次战役，苏军的大纵深机动作战战术得到了锻炼，在苏德战场上完全掌握了战略主动权。德军从此彻底丧失了战略进攻能力，不得不转入全线防御。
紧接着，苏俄红军以6个方面军计31个集团军的强大兵力，实施了两次进攻战役。一次是代号为“库图佐夫”的奥廖尔会战，一次是代号为“统帅鲁缅采夫”的别尔格罗德——哈尔科夫会战。在苏军的坦克海和人海战术的反复冲击下，德军南方集团军群不得不接连后退。
当苏德战场上双在方厮杀的你死我活的时候，英美盟军动了西西里岛登陆战役。7月5日，盟军攻击舰队从北非的奥兰、阿尔及尔等6个港口出，载送部队前往马尔他岛会合。同时，英国海军出动“无敌”号和“无畏”号航空母舰、6艘战列舰等大型战舰掩护攻击舰队。航空母舰还向希腊方向佯动，迷惑敌人。1o日凌晨2时4第第1空降师的54oo名官兵搭乘366架运输机和滑翔机从突尼斯出，飞向西西里岛。1o日凌晨3时45分，巴顿和蒙哥马利指挥的16万美英登陆大军分乘32oo艘军舰和运输船，在1ooo架飞机掩护下，在西西里岛的西南部和东南部实施登陆。海岸意军士气低落，仅进行了微弱抵抗。至中午时分，巴顿和蒙哥马利的部队顺利地登上了各自的目标滩头，并保持着攻击态势。
7月11日，西西里岛守军在意军古佐尼中将指挥下开始反击。德第15装甲师从岛上西部调到了东岸，以阻止蒙哥马利的英第8集团军向北面的奥古斯塔移动；德军戈林装甲步兵师和意大利的第7集团军起反击。德空军出动了481架飞机频频轰炸盟军滩头部队，盟军飞机前来拦截，结果引起一场混战，盟军地面的防空武器不分敌我地进行炮击。激烈的战斗持续了一天，德军坦克几乎推进到距美第7集团军滩头阵地不足2公里处。巴顿亲临前线指挥美军奋力反击，海军也用猛烈的炮火轰击德军坦克。战至傍晚，德军损失大批坦克，被迫撤退。美军趁势攻占杰拉城。第8集团军攻克了锡腊库扎。
德意军队第一次反攻失利后，凯塞林知道大势已去，只好与盟军混战以拖延时间，牵制盟军，然后经墨西拿海峡退至意大利的卡拉布里亚。希特勒亲自批准了凯塞林的计划，将驻卡拉布里亚的德军第第1空降师调往西西里岛。在加强兵力的同时，德意部队加紧调动，以阻止英第8集团军威胁墨西拿。德戈林装甲师被调往东部的卡塔尼亚；德军第第第第29装甲师部署在埃德纳火山西南。这样德意部队构筑了从恩纳到卡塔尼亚的坚固防线。
第13军奋力突击卡塔尼亚，盟军第1空降旅19oo名士兵从突尼斯出在卡塔尼亚空降，配合地面部队联合进攻。德军以德戈林装甲师和第1空降师进行顽强抵抗，牢牢控制着从卡塔尼亚通向墨西拿马利正面进攻受挫，被迫调第第7集团军的支援下进攻墨西拿。
巴顿不甘心让蒙哥马利独唱主角，他兵分两路，一路由布莱德雷率领美第2军在西西里岛中部支援英军作战，一路由凯斯将军率领1个暂编军直取西西里府巴勒莫。7月22日，美军不战而克巴勒莫，俘虏意军5.3万人。巴顿的虚荣心得到了极大的满足，艾森豪威尔也为美军的胜利而兴高采烈。与此同时，蒙哥马利却在两个重要方向上都陷入困境，他的第1第3o军也在阿德拉诺地区徘徊不前。6个师对付不了德军3个师和一些意大利部队。
巴顿和布莱德雷见蒙哥马利