11月24日，(南京战役)军事委员会正式任命唐生智为南京卫戍司令长官，以罗卓英、刘兴为副司令长官，周斓为参谋长，指挥第第第83军等部队约1o万人保卫南京；第第第第15集团军，在长江下游沿岸布防。由淞沪前线撤退下来的第3战区部队，在顾祝同指挥下于皖南地区策应保卫南京作战。唐生智任南京卫戍司令长官后，从他坚持固守南京的一切姿态来看，确有与南京共存亡的决心的。
11月26日，日军攻占无锡。
这一天，第11师部队经过连续的行军，抵达安徽南部的广德，奉第16军团军团长罗卓英的命令固守该处。第第第11师所属各部立刻毫不迟疑的在广德城的城区和周围，开始了构筑防御工事，抗击即将进攻的日军的准备。
11月27日，唐生智向新闻记者谈话，表示：“本人奉命保卫南京至少有两件事有把握。第一，即本人所属部队誓与南京共存亡，不惜牺牲于南京保卫战中；第二，此种牺牲定将使敌人付出莫大之代价。”
在唐生智以固守南京为目的方针指导下，就尽量要求增加兵力，蒋介石把一切可以调动的兵力都调去防守南京，以致兵力愈增愈多，共计达到1o多万人。蒋介石在离开南京时曾召集守军高级将领讲话，要他们死守；并告诉他们一个好消息说，现在云南部队已经在开拔途中，只要他们死守下去，不久他就会亲自率领强大的军队来解他们的围，歼灭入侵的敌人，光复国土云云。
唐生智为了表示破釜沉舟，背城借一的必死决心，还要交通部长俞飞鹏把下关到浦口间的渡轮撤退；以后又禁止任何部队和军人从下关渡江；并通知在浦口的第一军，凡由南京向北岸渡江的任何部队或军人个人，都请制止。如有不听他们制止的，可以开枪射击。
日军对南京分三路进攻：右路敌主力沿沪宁路西进；中路由宜兴经溧阳、句容攻南京；左路由太湖南侧西进，先攻广德、宣城，趋芜湖，截断南京守军退路，再向南京合围。实际上，日军在一开始，并没有攻打南京的作战计划。上海陷落后，日本军部向松井石根和柳川平助出一道命令：“扫荡上海附近之敌，追击战线为苏州、嘉兴以东。”但随后，令人意想不到的事生了。刚从杭州湾登陆的柳川平助的第1o军，实际上拒绝了这道命令。他们当中的狂热的青年军官认为：刚踏上中国国土即停止作战，是件让士兵们无法接受的事。在这种背景下，11月15日，柳川平助临时召开了军团扩大会议，中队长一级的下级指挥官破例被允许参加会议。在会议上，长谷川正宪、奥保夫、野口胜之助、国崎登等年轻军官提议：撇开上海方面的日军，第1o军独自向南京方向追击。这无疑是一个疯狂而冒险的计划。因为，第1o军最初的使命是配合松井石根的上海派遣军作战，合围由上海败退下来的中**队。而长途奔袭南京，无论是粮食，还是弹药，都没有保障。但这些忧虑，在第1o军的年轻军官们省略了：“粮食不足就地解决，弹药不足就打白刃战。”柳川平助同意了这个计划。这位在一年前的“二二六兵变”中和山下奉文一起力挺皇道派士兵哗变的将军认为，局势是有些失控了。所以，在日本军部正式下令进攻南京之前，一直在前进中的柳川军团实际上是一支毫无后勤保障的亡命之师。5天后，1937年11月2o日，远在东京的日本军部参谋次长多田骏得知柳川军团已扑向南京。他大为意外，命令停止行动。无效。这时军部又接到松井石根来自上海的电报，称：得知柳川军团独自奔向南京后，他的士兵也要求向南京进军。当时，在日军内阁和军部有两种倾向，一是支持继续扩大战争；一是主张战事止于上海周边。当前方的日军已经造成进攻南京的既定事实后，军部内支持扩大战争的少壮派军官开始占上风。11月28日，军部默许了前方日军的行动。12月1日，正式补命令：以松井石根为华中派遣军司令官，辖上海派遗军（新任司令官朝香宫鸠彦亲王）和柳川平助的第第三舰队（长谷川清）的配合下攻占南京。此时保卫南京的部队骨干只有36师、88师和教导总队，而且各部都是刚从淞沪战场撤下，未及补充整顿，兵力严重不足，只得放弃坚守南京东南既设国防阵地的打算，在复廓阵地展开防御，因此防御纵深相当狭小。具体部署为：88师守备雨花台及南京城南，36师守备江山、幕府山及南京城北，教导总队守备紫金山及南京城东，宪兵部队守备清凉山。德式师的精锐——第第88师和教导总队都在其列，但是这些部队经过淞沪会战的损耗，有的进行过四五次兵员补充，接受过德式训练的精兵所剩无几，平均只占部队员额的2o总体战斗力与开战之初已不可同日而语，最多只及开战时的四五成而已。蒋介石希望德国能从中斡旋。特意改变将**唯一的装甲部队——装甲兵团撤往湖南的计划，将装备17辆德制pzkpf1-a型轻型坦克（即i式a型）的战车第3连留在南京。
11月28日，一只经过长途跋涉的部队2个军共5个师、2个旅来到广德、泗安、长兴一线。这支部队就是由号称“四川王”的刘湘第23集团军。身为总司令的刘湘称病没有来到前方，在第一线指挥的是集团军副司令兼21军军长唐式遵。
“占领敌国都，迫使中国屈服”松井石根对大本营的战略企图心领神会。他现在的任务，早已经由上