5月中旬，前方越来越惨烈的战报不断传到武昌国民党军委会蒋介石的案前，徐州突然面临的严重危机，使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。蒋介石突然意识到：日军的意图是要围歼徐州中**队主力。若徐州那5o个精锐师被日军吃掉，我还抗什么战？
蒋介石立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚等人一块研究策划。日军的企图已经暴露，再死守徐州已不现实，何应钦等人亦主张赶紧突围，决定放弃徐州。
蒋介石口授给李宗仁的十万火急电令：
第5战区司令长官李宗仁：
军委会着令你部力避决战，撤离徐州，火突围。
一、顾祝同第第69军及海军陆战队在鲁中南原地坚持抗战。
二、刘汝明第68军为全军后卫，掩护主力转移。
三、第5战区其余各部，立即向豫皖边区突围……
第五战区长官部会议室。不大的会议室里，灯火通明。一张长条桌旁，坐满了被李长官紧急从各部队招来的各部队长。前不久，他们也曾在这里召开过对台儿庄作战的总结检讨会议。只是那个时候，他们的脸上大多都洋溢着笑容，会场充满了轻松的气氛。现在则大不相同，会场内一片沉寂压抑，与会者的脸上几乎都是木然，面无表情。
刚才，李长官刚刚宣读了蒋委员长来的撤退电令和战区根据电令制定的全军撤退的计划。
第五战区所属各部队分成五路，分别突围。
第一路：李宗仁长官司令部及廖磊集团军，由徐州沿津浦路南下，至宿县地区再折向西南，于界沟附近冲过涡河封锁线。
第二路：汤恩伯军团及机械化部队，由陇海路运河车站向西撤退，在符离集以北越过津浦路，突破宿县至永城间敌人封锁线，再从涡阳突破敌涡河封锁线。
第三路：孙连仲部及张自忠第59军，由台儿庄向西南退却，从徐州以南越过萧县以西的封锁线，在永城附近再次冲出封锁线。
第四路：关麟征部及川军一部，由徐州越过陇海铁路，向西北方向突围，突破黄口、李庄封锁线。
第五路：孙震部，由徐州以北柳泉向东南急进，跨过陇海铁路，经泗县折向西南而行，在固镇与蚌埠之间穿过津浦路，从怀远以西突破日军的涡河封锁线。
各部队长官的心思也是各有不同，只是不好在脸上表现出来罢了。
第第三战区，只是临时调派协助第五战区作战。第五战区奉命撤退，他们自然是要归建的。
第69军是石友三的部队。石友三出身于冯玉祥的西北军，被冯玉祥从马夫，护卫等一步步提拔，最后与韩复榘、刘汝明、孙连仲、孙良诚等被称为冯玉祥的“十三太保”。石友三把自己的老长官冯玉祥的倒戈本领学的是青出于蓝而胜于蓝。冯玉祥人称倒戈将军，他被人称为倒戈元帅，三度背叛冯玉祥，投阎锡山又反阎锡山，投蒋介石又反蒋介石，投靠张学良又叛变张学良，联合共**又****，抗日又抗日，可谓是朝秦暮楚的典范。1931年7月，石友三接受汪精卫广州国民政府的任命，出兵反对张学良，结果被老蒋的中央军和张学良的东北军南北夹击，部下6万4千人全军覆灭，逃往山东德州，托庇于韩复渠麾下，才保住了性命。32年，他投靠了日本人，前往天津与土肥原贤二接洽，在日本支持下在河北东部组织军队，被旧日老友宋哲元任命为国民政府冀北保安司令。抗战爆以后，他的部队被编进宋哲元之下，后来又扩编成69军。他虽然被留了下来，可是能换来一个稳固的地盘，这个买卖也能做的。
第一路的部队，是李长官自己的桂系子弟兵，自然是要跟着李长官走的，随时保护李长官的安全。第二路汤恩伯部队，人员齐整，装备精良，突围出去也可以说是没有任何问题。第三路，第四路，第五路的部队，虽然装备不好，部队损失也大，但是，如果动作迅，突围也不是很困难。何况，日本人的包围圈由于作战空间巨大，日军自身兵力有限，其实并不严密，漏洞百出，只要耐心找，并不难找到足够突围出去的漏洞。
就算是被蒋委员长点名留在部队后面掩护全军主力转移的刘汝明第68军，在李长官作出的“稍事抵抗后，即相机撤向山区、湖沼地区，进行化整为零的游击战”的指示下，也根本无须在徐州城死守下去。
问题是在撤退的大军里，也要有部队担任殿后任务，掩护大军撤退。可是，派哪支部队去呢？这可是一件很难办的事情。按照李长官的计划，实际上，徐州是一座留给日本人的空城。以一座空城来吸引日本人的注意力，换取全军主力的安全撤退。只是，鬼子一旦进了徐州，现那里只不过是一座空城，预想中的几十万中**队已经全部都跑了，必然会恼羞成怒，拼命地向撤退的部队进行追击，以泄怒火。这个情况下，担任后卫任务的部队，就责任重大了，要为前方的大军掩护撤退，击退敌人追击，必要时候要有自我毁灭的勇气，以自己部队的牺牲换取大军的安全，其风险不言而喻。
会场里，一片冷场。仔细想想，这种情况也很正常，谁愿意做这种几乎只有风险没有回报的事情呢？部队拼光了，自己就什么都不是，完成任务了，这还好说。万一，部队拼光了，任务还完不成，恐怕，军事委员会军法执行总监部的人，就会来请自己去喝茶了。老蒋对付杂牌部队得将